Börsiteade
AS Ekspress Grupp
Kategooria
Muu oluline informatsioon
Kuupäev
18.01.2010 10:54:58
Pealkiri
Aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kutse tühistamine ja uue kutse edastamine
Teade
Tulenevalt 07.01.2010. a avaldatud AS Ekspress Grupp erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teates esinenud koosoleku kokkukutsumise korra järgimisega seotud vigadest (erakorralise üldkoosoleku kuupäeva toimumisajaks oli ekslikult märgitud 28.01.2010, mis ei jätnud teate avaldamise ja koosoleku toimumise vaheliseks perioodiks seaduses nõutud kolme nädalat) tühistab AS Ekspress Grupp juhatus käesolevaga eelmainitud teate ning avaldab käesolevaga uue erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate. Aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kutse AS Ekspress Grupp (registrikood 10004677, aadress Narva mnt 11e, 10151 Tallinn) juhatus kutsub nõukogu ettepanekul kokku aktsionäride erakorralise üldkoosoleku 9. veebruaril 2010.a algusega kell 12.00. Koosolek toimub Tallinnas, Radisson BLU Hotel Tallinna(Rävala puiestee 3) konverentsisaalis nimega Hansa, mis asub hotelli 2. korrusel. Erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku aktsiakapitali suurendamiseks, et suurendada seltsi likviidsust, ning nõukogu koosseisus muudatuste tegemiseks ja nõukogu liikme volituste pikendamiseks. Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride nimekiri fikseeritakse 2. veebruaril 2010.a kell 23.59. Koosolekuks registreerimine algab koosoleku toimumise päeval kell 11.30 koosoleku toimumiskohas. Registreerimiseks palume kaasa võtta isikut tõendav dokument. Kui aktsionär osaleb üldkoosolekul esindaja kaudu, tuleb tal aktsiaseltsile teatada esindaja määramisest (ja esindajale antud volituse tagasivõtmisest) kas kirjalikult või elektrooniliselt, kusjuures elektroonilise teatamise korral peab vastavat teavet sisaldav dokument olema digitaalselt allkirjastatud. Välisriigis registreeritud juriidilise isiku seadusjärgsel esindajal peab olema kaasas väljavõte registrist, kus juriidiline isik on registreeritud ja kust nähtub tema esindusõigus. Kui tegemist ei ole välisriigi juriidilise isiku seadusjärgse esindajaga, tuleb esitada kirjalik volikiri. Välisriigis registreeritud juriidilise isiku dokumendid peavad olema legaliseeritud või apostilliga kinnitatud. Vastavalt AS Ekspress Grupp nõukogu 04. jaanuari 2010.a otsusele on üldkoosoleku päevakord järgmine: 1. Aktsiakapitali suurendamine 2. Nõukogu liikmete tagasi kutsumine 3. Nõukogu liikmete volituste pikendamine 4. Nõukogu liikmete valimine AS Ekspress Grupp nõukogu teeb aktsionäridele päevakorrapunktide osas järgmised ettepanekud: 1. Aktsiakapitali suurendamine AS Ekspress Grupp suurema likviidsuse tagamiseks ning AS Ekspress Grupp restruktureerimise edukaks läbiviimiseks suurendada AS Ekspress Grupp aktsiakapitali rahaliste ja mitterahaliste sissemaksetega järgmistel tingimustel: (i) Lasta välja 8 896 800 uut aktsiat nimiväärtusega 10 krooni aktsia. Aktsiakapitali suurendamise tulemusena on aktsiakapitali uus suurus 297 456 410 krooni. (ii) Aktsiakapitali suurendamisel anda ligikaudu 6 250 000 uue aktsia märkimise õigus olemasolevatele ning uutele aktsionäridele. Olemasolevatele aktsionäridele anda märkimise eesõigus ligikaudu 1 562 500 aktsia märkimiseks vastavalt käesoleva otsuse punktis 1.(v) sätestatule ning välistada olemasolevate aktsionäride märkimise eesõigus seda ületavas osas. Aktsiate eesõiguse kasutamise sellise piiramise põhjuseks on AS Ekspress Grupp eesmärk kaasata aktsionäride ringi uusi investoreid. Anda aktsiate märkimise eesõigus vastavalt käesolevas punktis sätestatule neile aktsionäridele, kes on 08.02.2010.a kell 23.59 seisuga kantud aktsionäride nimekirja. (iii) Ligikaudu 2 646 800 aktsia osas viia läbi suunatud pakkumine selliselt, et olemasolevatel aktsionäridel ei ole uute aktsiate märkimise eesõigust. Need aktsiad lastakse välja ING Luxembourg S.A.-le ja HHL Rühm OÜ-le. Vastava tahteavalduse esitamise tähtaeg on kaks nädalat käesoleva aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest. Suunatud pakkumise käigus märgitud aktsiate eest toimub tasumine mitterahalise sissemaksena laenulepingust ja võlakirjadest tulenevate nõuete tasaarvestamise teel hiljemalt 04.03.2010.a kell 14.00. (iv) Punktis 1.(ii) nimetatud aktsiate märkimine algab 15.02.2010.a eeldusel, et Finantsinspektsioon on AS Ekspress Grupp avaliku pakkumise prospekti kooskõlastanud, ning toimub kahe nädala jooksul alates märkimise algusest, st eelduslikult kuni 01.03.2010.a (k.a.). Kui Finantsinspektsioon ei ole nimetatud kuupäevaks avaliku pakkumise prospekti heaks kiitnud, teavitab AS Ekspress Grupp aktsiate märkimise ajakavast käesoleva erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teatega samal viisil. Anda AS Ekspress Grupp juhatusele õigus pikendada märkimise aega ning tühistada aktsiaid, mis ei ole märkimisaja jooksul märgitud. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada 15 päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu. Ülemärkimisel täiendavaid aktsiaid ei emiteerita. (v) Anda olemasolevatele aktsionäridele kavandatava avaliku aktsiaemissiooni raames iga olemasoleva aktsia kohta üks märkimisõigus. Aktsiate märkimise eesõiguse teostamisel avaliku pakkumise raames on vajalik iga uue aktsia märkimiseks omada 4 märkimisõigust. Uute aktsiate allokatsiooni täpsed põhimõtted sätestatakse AS Ekspress Grupp avaliku pakkumise prospektis, kus ühtlasi täpsustatakse, kus ja mil viisil saab esitada avaldusi aktsiate märkimiseks. (vi) Lasta välja kõik uued aktsiad nimiväärtusega 10 krooni ja ülekursiga, mille alampiir on 3 krooni ja 77 senti aktsia kohta, millest kõrgema ülekursi määramise õigus on nõukogul kuni märkimise alguseni. (vii) Avalikult pakutavate aktsiate eest tasumine toimub rahalise sissemaksena seltsi arveldusarvele, kusjuures sissemakse tasumise tähtpäev on 04.03.2010.a kell 14.00. (viii) Uued aktsiad annavad aktsionärile õiguse saada dividende majandusaasta eest, mis algas 01.01.2009.a. 2. Nõukogu liikmete tagasi kutsumine Kutsuda tagasi nõukogu liikmed Kalle Norberg, isikukood 36605102722 ja Härmo Värk, isikukood 36308250347. 3. Nõukogu liikmete volituste pikendamine Pikendada senise nõukogu liikme Hans Luik, isikukood 36103200263, volitusi 5 aasta võrra. 4. Nõukogu liikmete valimine Valida uueks nõukogu liikmeks Aavo Kokk, isikukood 36410042742, elukoht Tallinn. Kinnitada aktsiaseltsi nõukogu liikmete uueks arvuks 6 liiget. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsile esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o kuni 06.02.2010, esitades selle kirjalikult aadressil AS Ekspress Grupp, Narva mnt 11E, Tallinn 10151. Küsimusi üldkoosoleku päevakorrapunktide ja aktsiaseltsi tegevuse kohta saab esitada kuni üldkoosoleku toimumiseni e-posti aadressil gunnar@egrupp.ee. Aktsionäride erakorralise üldkoosoleku materjalid ja koosolekuga seotud teave on kättesaadavad aktsiaseltsi koduleheküljel internetis aadressil http://www.egrupp.ee. Täiendav informatsioon erakorralisele üldkoosolekule - otsuste eelnõud 09. veebruar 2010. a. Aktsionäride erakorralise üldkoosoleku päevakord: 1. Aktsiakapitali suurendamine 2. Nõukogu liikmete tagasikutsumine 3. Nõukogu liikmete volituste pikendamine 4. Nõukogu liikmete valimine AS EKSPRESS GRUPP Aktsionäride erakorraline üldkoosolek OTSUS nr. 1 (eelnõu) Tallinnas, 9. veebruar 2010.a. Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 2 ja § 345 lg-d 1 ja 4, § 347 lg 3 üldkoosolek otsustab: Suurendada aktsiakapitali rahaliste ja mitterahaliste sissemaksetega järgmistel tingimustel: (ix) Lasta välja 8 896 800 uut aktsiat nimiväärtusega 10 krooni aktsia. Aktsiakapitali suurendamise tulemusena on aktsiakapitali uus suurus 297 456 410 krooni. (x) Aktsiakapitali suurendamisel anda ligikaudu 6 250 000 uue aktsia märkimise õigus olemasolevatele ning uutele aktsionäridele. Olemasolevatele aktsionäridele anda märkimise eesõigus ligikaudu 1 562 500 aktsia märkimiseks vastavalt käesoleva otsuse punktis (v) sätestatule ning välistada olemasolevate aktsionäride märkimise eesõigus seda ületavas osas. Anda aktsiate märkimise eesõigus vastavalt käesolevas punktis sätestatule neile aktsionäridele, kes on 08.02.2010.a kell 23.59 seisuga kantud aktsionäride nimekirja. (xi) Ligikaudu 2 646 800 aktsia osas viia läbi suunatud pakkumine selliselt, et olemasolevatel aktsionäridel ei ole uute aktsiate märkimise eesõigust. Need aktsiad lastakse välja ING Luxembourg S.A.-le ja HHL Rühm OÜ-le. Vastava tahteavalduse esitamise tähtaeg on kaks nädalat käesoleva aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest. Suunatud pakkumise käigus märgitud aktsiate eest toimub tasumine mitterahalise sissemaksena laenulepingust ja võlakirjadest tulenevate nõuete tasaarvestamise teel hiljemalt 04.03.2010.a kell 14.00. (xii) Käesoleva otsuse punktis (ii) nimetatud aktsiate märkimine algab 15.02.2010.a eeldusel, et Finantsinspektsioon on AS Ekspress Grupp avaliku pakkumise prospekti kooskõlastanud, ning toimub kahe nädala jooksul alates märkimise algusest, st eelduslikult kuni 01.03.2010.a (k.a.). Kui Finantsinspektsioon ei ole nimetatud kuupäevaks avaliku pakkumise prospekti heaks kiitnud, teavitab AS Ekspress Grupp aktsiate märkimise ajakavast käesoleva erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teatega samal viisil. Anda AS Ekspress Grupp juhatusele õigus pikendada märkimise aega ning tühistada aktsiaid, mis ei ole märkimisaja jooksul märgitud. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada 15 päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu. Ülemärkimisel täiendavaid aktsiaid ei emiteerita. (xiii) Anda olemasolevatele aktsionäridele kavandatava avaliku aktsiaemissiooni raames iga olemasoleva aktsia kohta üks märkimisõigus. Aktsiate märkimise eesõiguse teostamisel avaliku pakkumise raames on vajalik iga uue aktsia märkimiseks omada 4 märkimisõigust. Uute aktsiate allokatsiooni täpsed põhimõtted sätestatakse AS Ekspress Grupp avaliku pakkumise prospektis, kus ühtlasi täpsustatakse, kus ja mil viisil saab esitada avaldusi aktsiate märkimiseks. (xiv) Lasta välja kõik uued aktsiad nimiväärtusega 10 krooni ja ülekursiga, mille alampiir on 3 krooni ja 77 senti aktsia kohta, millest kõrgema ülekursi määramise õigus on nõukogul kuni märkimise alguseni. (xv) Avalikult pakutavate aktsiate eest tasumine toimub rahalise sissemaksena seltsi arveldusarvele, kusjuures sissemakse tasumise tähtpäev on 04.03.2010.a kell 14.00. (xvi) Uued aktsiad annavad aktsionärile õiguse saada dividende majandusaasta eest, mis algas 01.01.2009.a. ______________________ Üldkoosoleku juhataja _______________________ Üldkoosoleku protokollija OTSUS nr. 2 (eelnõu) Tallinnas, 9. veebruar 2010.a. Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 4, üldkoosolek otsustab: Kutsuda tagasi nõukogu liikmed Kalle Norberg, isikukood 36605102722 ja Härmo Värk, isikukood 36308250347. ______________________ Üldkoosoleku juhataja _______________________ Üldkoosoleku protokollija OTSUS nr. 3 (eelnõu) Tallinnas, 9. veebruar 2010.a. Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 4, üldkoosolek otsustab: Pikendada senise nõukogu liikme Hans Luik, isikukood 36103200263, volitusi 5 aasta võrra. Kinnitada seltsi nõukogu liikmete uueks arvuks 6 liiget. Lisatud: Hans Luik'e nõusolek ______________________ Üldkoosoleku juhataja _______________________ Üldkoosoleku protokollija OTSUS nr. 4 (eelnõu) Tallinnas, 9. veebruar 2010.a. Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 4, üldkoosolek otsustab: Valida uueks nõukogu liikmeks Aavo Kokk, isikukood 36410042742, elukoht Tallinn. Kinnitada seltsi nõukogu liikmete uueks arvuks 6 liiget. Lisatud: Aavo Kokk'a nõusolek ______________________ Üldkoosoleku juhataja _______________________ Üldkoosoleku protokollija Lisainformatsioon: Gunnar Kobin Juhatuse esimees GSM: +372 5188111 e-mail: gunnar@egrupp.ee