Börsiteade

Pealkiri

Konsolideerimisgrupi 2007/2008 majandusaasta aruanne

Teade

Selgitus erinevuste kohta AS-i Kalev 12 kuu vahearuande ja 2007/2008 a. 
majandusaasta auditeeritud aruande vahel. 

1. IFRIC 12 (Teenuste kontsessioonikokkulepped) selgitab, kuidas peaksid
teenuste kontsessioonikokkulepete sõlmijad rakendama kehtivaid rahvusvahelisi
finantsaruandlusstandardeid (IFRS) teenuste kontsessioonikokkulepete alusel
võetud kohustuste ja omandatud õiguste kajastamisel. Tõlgendust kohaldatakse
kohustuslikult 1. jaanuaril 2008 või hiljem algavatele aruandlusperioodidele.
Kalev grupp rakendas IFRIC 12 aruandlusstandardis kirjeldatud põhimõtet juba
eelmise, 2007/2008  majandusaasta aruandes. 
AS Kalev 2007/2008 auditeeritud majandusaasta aruandes on rakendatud IFRIC 12
kõiki nõudeid ja sellest arvestuspõhimõtete muutusest tulenevalt suurenesid
Tallinna koolide erapartnerlusprojektig seotud tekkepõhised tulud summas 13
miljonit krooni ja finantskulud summas 5 miljonit krooni võrreldes eelnevalt
avaldatud vahearuandega. 
Teenuse kontsesioonileppest tulenevaid nõudeid oli esialgselt kajastatud
lühiajalistena, ent auditeerimisprotsessi käigus reklassifitseeriti 307
miljonit krooni nõudeid pikaajalisteks. 

2. AS Kalev kajastas 12 kuu vahearuandes müügiootel varasid eraldi veerus, ega
arvestanud amortisatsiooni müüdavatelt varadelt. Kuna eeldatav müügitehing
lõppes ning majandusaasta aruande esitamisel ei ole piisavalt kinnitust
võimalike uute tehingute kohta, siis auditeeritud aruandes lähtudes IFRS 5
nõuetest, ei kajastata nimetatud varasid enam müügiootel varasidena. Sellest
tulenevalt korrigeeriti AS-i Kalev 2007/2008 majandusaasta amortisatsioonikulu
kokku 12 miljoni krooni võrra. 

3. 2007/2008.a auditeeritud majandusaasta aruandes arvestati piimanduse
valdkonnas täiendavalt võrreldes vahearuandega ammortisatsiooni paigaldamata
seadmetelt kokku summas 11 miljonit krooni. 

4. AS-i Kalev 12 kuu vahearuandes kajastati GKG Investeeringute AS-i poolt
AS-ile Kalev antud 59 miljonit krooni tagatisraha ulatuses ALTA nõudeid
tuludena. Nimetatud summa on GKG Investeeringute AS kandnud AS-ile Kalev
tagamaks viimase nõuet Alta vastu. Vastavate nõuete realiseerumise korral
kuulub realiseerunud summa, millele lisandub mõistlik intress, GKG
Investeeringute AS-ile tagastamisele. Seni kuni vastav nõue ei ole
realiseerunud, tagatisraha tagastamisele ei kuulu. Audiitorite soovitusel on
aastaaruandes  muudetud  samas summas ainult nõudeid ja kohustusi võrreldes
vahearuandega. 

5. AS-i Kalev võlakohustustest, mis oma olemuselt olid aruande koostamise ajal
pikaajalised laenud summas 255 miljonit krooni reklassifitseeritud
lühiajaliseks laenudeks, kuna vastavate laenude pikaajalisteks muutmise 
kokkulepped sõlmiti peale bilansipäeva. 


-----------------------------------
KONSOLIDEERIMISGRUPI 2007/2008 MAJANDUSAASTA ARUANNE 

KONSOLIDEERIMISGRUPI TEGEVUSARUANNE                                             

1. Majandus-ja õiguslik keskkond                                                
1.1. Majanduskeskkonna mõju                                                     

Makromajanduse heitlik taust, tegurihindade kiire tõus, laenukapitali           
kallinemine ning firma tegevussuundade areng mõjutasid AS-i Kalev               
2007/2008.majandusaasta tulemusi. Tootmissisendites toimus, sarnaselt eelmisele 
aastale, mitmeid oluliselt ebasoodsaid arenguid toorainehindade osas, samuti    
jätkus kiire kasv tööjõukuludes. Samas aga toetasid olulisemad eksporditurud    
nõudlust AS-i Kalev kaupadele, samuti nagu ka kiire majandusarengu lõppfaasi    
jõudnud kodumaine turg                                                          

Eesti sisemajanduse kogutoodangu ja majanduse kogunõudluse kasvutempo           
aeglustusid vaadeldaval perioodil järsult; kolme viimase aasta nõudluse keskmine
kasvutempo (ligi 9% aastas) kahanes aruandeperioodil ühe protsendini - taoline  
reaalkasv on kordades väiksem pikema perioodi näitajast, kusjuures esimest korda
möödunud dekaadi arvestuses jäi nõudluse kasv alla kogutoodangu kasvutempole.   
Aruandeperioodi jooksul küll suurenes Eesti majanduse reaalne nõudlus 1,2% ja   
SKT sellest ligi kaks korda enam, ent ajavahemiku juuli 2007 - juuni 2008       
kokkuvõttes kahanes toodangu kogumaht ligi 5%. Sektoraalselt olid müügimahud    
erineva dünaamikaga: toiduainete ja jookide tootmine kahanes vaadeldaval        
perioodil ligi kümnendiku (samas, kui nende kaubagruppide käive kasvas 10%).    
Kalev kontserni tegevusvaldkondade (vt ptk 2) lõikes on Eestis toimunud kiireim 
kasv pagaritoodete käibes - ligi 18% eelmise aasta sama ajaga võrreldes, samas  
kasvas selle kaubagrupi tootmismaht marginaalselt (1%). Sisemajanduse nõudluse  
kiirest kokkukuivamisest tulenevalt on langenud tööstustoodangu maht tervikuna  
isegi vaatamata ekspordikäibe kasvule. Näiteks piimanduses registreeriti        
vaadeldaval perioodil üks suurimaid langusi tootmises -13%, kuigi tulenevalt    
hinnatõusust suurenesid nii ekspordi kui läbimüügi käibed ca 15%.               
Kogurentaabluse näitajad peegeldasid samasugust trendi - töötleva tööstuse      
keskmine kahanes kaks protsendipunkti eelmise aastaga võrreldes, ulatudes       
vaadeldaval perioodil 7%-ni. Toiduainete ja jookide tootmises oli kogurentaablus
5% (ehk kahanes ühe protsendipunkti võrra) ning piimatoodetes 3% (langus üks    
protsendipunkt).                                                                

Kalev kontserni ettevõtete toodang kuulub suuresti nende hüviste hulka, mille   
vastu nõudluse reaalkasv on olnud kas tagasihoidlik või suisa negatiivne. Ehkki 
palkade dünaamika toetas üldise tarbimise kasvu, jäi erasektori reaalne         
tarbimise kasv vähemaks kui 2% aastases arvestuses (võrreldes ligi 10%-ga       
varasema kolme aasta vältel). Samas on palkade reaalkasv Eestis olnud väga kiire
ning tööturul on võimendunud pinged nii tööjõu oskustaseme kui valiku osas -    
täishõive olukord tähendab tööandjale kesist tööjõu valikut olukorras mil tarvis
tootmisvõimsusi suurendada. Sel põhjusel on Kalev kontsernis tehtud vajalikke   
investeeringuid, vähendamaks tööjõukulude kiirest kasvust tekkivat              
kulustruktuuri muutusi. Üldine areng näitab, et aeglane kasv tööviljakuses      
tekitab olulist survet Eesti ettevõtete konkurentsivõimele. Tootmisharusid, kus 
kulusurve on suurim, iseloomustab ka madalam kasumimarginaal. Taolisel          
hinnasurvel on negatiivne mõju kogu majandusele, jaotudes kas mõne või kõigi    
harude vahel majanduses ning tekitab kulukombinatsiooni madalama palgataseme,   
väiksema kasumi ja/või riigieelarvetulude kahanemise kaudu. Kodumaiste hüviste  
ekspordi reaalkasv on Eesti Statistikaameti andmetel viimase nelja kvartali     
kokkuvõttes olnud negatiivne (-3,5%), võrreldes eelmise perioodi enam kui       
5%-lise kasvuga.                                                                

Tarbijahindade kasv Eestis püsis juba neljandat aastat järjestikku kiire -      
ostukorvi kallinemine ületas aruande koostamise ajal 11% aastases arvestuses.   
Üldisest veelgi kiirem on olnud toidukaupade kallinemine, mis ulatus 18%-ni.    
Inflatsioon Eestis seletub nii majandustsükli faasi ja selles tekkinud          
„pudelikaelade” kaudu kui ka Euroopa Liiduga majandusliku integreerumise ja     
üleilmastumise mõjudega. Kahekohaline inflatsioonimäär on vähendanud koduturu   
elanike ostujõudu ning mõjutab tarbijakäitumist. Eriti tuleb see esile          
olukorras, kus kulutused toidule ja energiale moodustavad suhteliselt olulise   
osa kodumaise tarbija eelarvest. Kõrge ja/või kasvav inflatsioonimäär seondub   
sageli ka suurema muutlikkuse ja teadmatusega tuleviku suhtes, mistõttu         
kokkuvõttes ei soodusta ettevõtete poolt tehtavaid investeeringuid. Majandusele 
tervikuna on oluline, et inflatsiooni kasvutrend lõpeks ning üldine hinnakasv   
Eestis taanduks käesoleva kümnendi esimese poole (kuni 4%-lise) aastakeskmise   
hinnataseme tõusuni.                                                            

Majanduses täheldame kasvavat ettevaatlikkust 2007. a keskpaigast saati -       
lõpptarbimine ei kasva enam sama kiiresti kui sissetulekud. Kuna eratarbimine on
kogunõudluse tähtsaim osa, moodustades enam kui pool kogunõudlusest, siis       
kirjeldatud muutus tarbimises aeglustab ka majanduskasvu. Lisaks tuleb arvestada
tarbijaeelistuse muutustega - uuringud magusanõudluse kohta viitavad Eesti      
elanike suurele hinnatundlikkusele kaupade valikul. Samuti täheldame olulist    
nihet tarbijateadlikkuses tervislikumate toitumisharjumuste suunas. Seetõttu    
pöörab tootearendus šokolaadikondiitri valdkonnas suurt tähelepanu tumeda       
šokolaadi potentsiaalile, materialiseerimaks teadusuuringute järeldused selle   
toiduaine heast mõjust tarbija tervisele läbi antioksüdantide rohkuse suurema   
kakao-sisaldusega toodetes.                                                     

Võrreldes eelmise majandusaastaga on tõusnud tegevuse finantseerimiseks         
kaasatava võõrkapitali hind. Kuna ka laenu saamise tingimused on karmistunud ja 
üldine kapitalikulu kasvanud, siis avaldub selle koosmõju esmalt ehituse ja     
kapitalikaupade nõudluses ning kannustab tarbimist. Kesise välisnõudluse ja     
madala majandusaktiivsuse tingimustes on kulude surve kasumimarginaali          
kujunemisel teisejärgulise tähtsusega. Taolistes tingimustes on suurema         
tähtsusega pigem turuosa säilitamine ning läbimüügi mahuline kasv.              

Lõpptoodangu hinnakujundus lähtub nõudluse ja pakkumise erinevatest teguritest. 
Eestis on vaadeldava perioodi jooksul tööstustoodangu tootjahinnad tõusnud veidi
üle 7%, samas aga on toiduainete ja jookide puhul hinnatõus ulatunud viiendikuni
aastases arvestuses. Tootmiskulude dünaamikas tõusevad esile nii energiakandjate
kui erinevate tootmistegurite hinnatõus. Näiteks kallines aasta kokkuvõttes     
kakaouba, mis maailmaturul noteeritakse USA dollarites, poole võrra ning oli    
2008.a. juuni lõpus kõigi aegade kõrgeimal tasemel. Kuna nõudlus kakao järele   
ületab pakkumist ning tooraine puudujääk peaks kestma ka 2009.aastal, on        
kakao-oa futuuride hinnad Londoni börsil sööstnud tippu. Vaid tänu Eesti krooni 
(seotud euroga läbi valuutakomitee süsteemi) tugevnemisele on kroonidesse ümber 
arvestatuna kakaohinna tegelik tõus olnud mõnevõrra tagasihoidlikum - ca 30%.   
Kakaoubade futuuride hinnad (maailmaturul noteeritud samuti USA dollarites)     
näitavad järgneva 12 kuu jooksul langust 4-5%, ent jätkuvalt negatiivsed teated 
oodatava saagi osas maailmas olulistelt kakao-tootjatelt ei sisenda erilist usku
selle tooraine hinna langusesse.                                                

Kalev kontserni jaoks teise olulise tooraine - piima kokkuostuhind Eestis on 12 
kuu möödudes aruandeaasta algusest ligi neljandiku kõrgem. Hinnadünaamika aga   
varieerus: kui 2008.a alguseks oli eelmise aasta juuniga võrreldes piima        
kokkuostuhind kerkinud kolmandiku, siis alates aprillist 2008.a. on toimunud    
toorme mõningane hinnalangus. Aastases arvestuses oli juuniks 2008.a. piima     
kokkuostuhind Eestis tõusnud veidi alla viiendiku. Toorpiima hinnatõus mujal    
Euroopas oli möödunud 12 kuu jooksul paljudes kohtades erakordne (kohati kuni 80
protsenti) ja tingis samuti ligi 20%-lise kasvu erinevate maade piimatoodete    
hindades. OECD ja FAO poolt koostatud “Agricultural Outlook for 2008 to 2017”   
prognoos järgneva 10 aasta perspektiivis suhkru, teraviljade ja piimapulbri osas
ennustab nimetatud toodetel 30-protsendilist keskmist hinnatõusu, samas kui või 
hind peaks vastavalt prognoosile olema perioodi lõpus enam kui 60% kõrgem       
praegusest tasemest.                                                            

Suuremad on ettevõtja kulutused pakendamisele, transpordile, logistikale ning   
seda tulenevalt suuresti just tootmissisendite hindade kasvust. Seetõttu on ka  
toiduainetetööstuste kasumiootused eelpool mainitud teguritest oluliselt        
mõjutatud. Maailmas suurimate sama valdkonna toiduainetetööstuse kontsernide (nt
Cadbury, Nestlé, Danone) puhul hinnatakse toorme hinnaralli negatiivset mõju    
firmade kasumimarginaalile keskmiselt 300 baaspunktini. Eesti ettevõtete jaoks  
tervikuna on kasumlikkuse taandareng kestnud juba enam kui aasta: alates 2007.a.
teisest kvartalist on ettevõtluse tegevuse ülejääk ja segatulu kahanenud igas   
järgnevas kvartalis võrreldes eelmise aasta sama perioodiga.                    

1.2. Muudatused õiguslikus keskkonnas                                           

Eesti maksupoliitika püüdleb otsese maksustamise alandamisele ja kaudse         
maksustamise suurendamisele. Siiski säilib siinsele ettevõtlusele märkimisväärne
kulu tööjõu rakendamisest, kuna muutused tootmistegurite hindades puudutavad    
tööjõukulu mõju ettevõttele. Riiklike maksude kõrval mõjutavad tööjõu hinda ka  
tööandjate ja ametiühingute vahel sõlmitavad ning riiklikult kehtestatavad      
miinimumtöötasu lepped. Viimase kolme aasta jooksul sõlmitud alampalga          
kokkulepped on tõstnud töötasu miinimumi Eestis agregeeritult 62% (sh           
1.jaanuarist 2008.a. tõusis alampalk ligi 21% eelmise perioodiga võrreldes) ning
taolisel kiirel kasvul on olnud otsene mõju üldisele palgatõusule. Oskustööliste
nappuse, tööturu suhteliselt tagasihoidliku paindlikkuse, tootlikkuse piiratud  
kasvu ja EL-suunalise mõjuga täiendavate regulatsioonide tingimustes tähendab   
alampalga kiire tõus kasvavat survet firma kuludele ja tegevuse rentaablusele.  

2008. aasta juunis valmis sotsiaalpartnerite koostöös „Töölepingu seaduse“ uus  
eelnõu, mille eesmärk on tagada Eesti tööturgu reguleeriva seadusandluse        
kaasajastamine. Mitmed rahvusvahelised uuringud ja võrdlused viitavad Eesti     
tööturu seniste regulatsioonide takistavale mõjule hõive kasvul ja              
mittevastavusele tänapäevaste töösuhete kujunemisel - ehk see, mida             
ametkondlikus keelepruugis tähistab mõiste tööturu „jäikus“ (ning sooviks on    
tagada tööturu „paindlikkus“). Kuna tööalased suhted vajavad ajakohastamist     
Eestis, ootamegi eelnõu konstruktiivset arutelu ja vastuvõtmist parlamendis.    

Euroopa Komisjon käivitas 2006. aasta juulis reformi ühenduse suhkruturu        
korralduse muutmiseks Euroopa Liidu senise ühtse põllumajanduspoliitika raames. 
Selle reformi tulemusena langeb valge suhkru miinimumhind, mis seni oli kolm    
korda maailmaturu hinnast kõrgem, nelja aasta jooksul kokku 36% (suhkruhinna    
etapiline langetamine ulatus reformi esimesel aastal kuni 20%, teisel 27,5%,    
kolmandal 35% ja neljandal 36%-ni). Suhkru hinna lähenemine maailmaturu hinnale 
(st suhkru hinna langus) on selle olulisuse tõttu tootmissisendina igati AS-i   
Kalev huvides.                                                                  

2007. a juunis otsustas Euroopa Komisjon tühistada kõik toetused piimatoodete   
ekspordil - see on kooskõlas EL ühtse põllumajanduspoliitika (CAP) reformimisega
ning on tingitud toorme maailmaturuhindade arengust. Näiteks on nii piimapulbri 
kui või hind jõudnud kaubandusajaloo kõrgeimale tasemele. Samas on Euroopa      
Komisjon seisukohal, et turuarengu vastupidisel juhul taastub sekkumine         
piimatoodete kaubandusse. 1. aprillist 2008. a tõusid EL piimatootmise kvoodid 2
protsenti, olles samuti osa CAP reformidest järk-järgult suurendamaks kvoote,   
mille tulemusena eelpool kirjeldatud piimahinna langus aset leidiski. Kuna      
reformikava näeb ette kvootide täieliku tühistamise Euroopa Liidus aastaks 2015,
siis tagamaks sujuv üleminek turutingimustele on Euroopa Komisjon soovitanud ühe
protsendi suurust kvootide suurendamist igal aastal vahemikus 2009 kuni 2014.   
Reformide edasine kava näeb samuti ette tühistada põllumeestele seni kohustuslik
nõue 10% maa sööti jätmise kohta, mis kasvava toiduainete nõudluse tingimustes  
toob kaasa ka põllumajandussaaduste tootmise suurenemise.                       
2. Ülevaade AS Kalev kontsernist                                                

AS-i Kalev tegevus jaotub mitmesse valdkonda: toiduainete tootmine ja -müük,    
meedia, kinnisvaraalane tegevus, kirjastamine, trükindus. Loetletud             
tegevusaladest on ettevõtjal pikema perioodi kogemus šokolaadi-, suhkru-,       
pagari-, jahukondiitri- ning piimatoodete segmendis; samuti on AS Kalev olnud   
pikemat aega tegev kinnisvaraarenduse ja -halduse erinevate projektidega.       
Eelmisel majandusaastal sai alguse AS-i Kalev tegevuse laienemine meedia,       
kirjastamise ja nende sidusaladesse. Nimetatud valdkondades on aruandeperioodi  
vältel toimunud jõuline areng, sh hakati tootma televisiooniprogrammi.          
Toiduainete valdkonnas jaguneb tegevus viie tootmisüksuse vahel, mis paiknevad  
Põrguväljal (Rae vallas Harjumaal), Paides, Viljandis, Jõhvis, Kiviõlis ning    
toodangu realiseerimine toimub muuhulgas ka ettevõtja üle-eestilise             
jaekaubandusketi kaudu, mis koosneb 15 kommipoest ja kohvikust.                 
Alljärgnevas tabelis on toodud AS-i Kalev tegevusalade jaotus vastavalt Eesti   
majanduse tegevusalade klassifikaatorile (EMTAK 2008) ja Euroopa Ühenduse       
majandustegevusalade statistilise klassifikaatori (NACE Rev.2) Eesti            
rahvuslikule versioonile:                                                       

--------------------------------------------------------------------------------
| EMTAK kood     | NACE kood     | Tegevusala                                  |
--------------------------------------------------------------------------------
|           1082 | C 10.82       | Šokolaadi- ja suhkrukondiitritoodete        |
|                |               | tootmine                                    |
--------------------------------------------------------------------------------
|           1071 | C 10.71       | Pagaritoodete tootmine                      |
--------------------------------------------------------------------------------
|           1051 | C 10.51       | Piima töötlemine, piimatoodete ja juustu    |
|                |               | tootmine                                    |
--------------------------------------------------------------------------------
|       68106820 | L 68.10,68.20 | Kinnisvaraalane tegevus                     |
--------------------------------------------------------------------------------
|           5814 | J 58.14       | Ajakirjade jm perioodika kirjastamine       |
--------------------------------------------------------------------------------
|           6020 | J 60.20       | Teleprogrammid ja ringhääling               |
--------------------------------------------------------------------------------
|          94995 | S 94.99       | Vaba aja veetmise ja meelelahutusega seotud |
|                |               | tegevus                                     |
--------------------------------------------------------------------------------
|          18122 | C 18.12       | Perioodikaväljaannete, reklaammaterjalide   |
|                |               | jmt trükkimine                              |
--------------------------------------------------------------------------------

Kalev kontserni emaettevõtja on AS Kalev; lisaks kuulub kontserni kaheksateist  
tütarettevõtjat. AS Kalev osalus erinevates äriühingutes on toodud Lisas 21. AS 
Kalev kontserni restruktureerimine algas 2006. aastal, mistõttu                 
ümberkorraldustega seonduv kajastus olulisel määral nii eelmise kui vaadeldava  
majandusaasta tulemustes. AS Uniprint loeti tütarettevõtjaks eelmisel           
majandusaastal; tulenevalt aktsionäride lepingust oli AS-il Kalev õigus osta    
ettevõtte kõik aktsiad, kuid AS Kalev ei kasutanud seda võimalust (vt Lisa      
21.6).                                                                          
Organisatsioonilistest muudatustest toimus esimene 2007/2008 majandusaasta      
alguses: 17.08.2007. a sõlmitud lepingu alusel omandas AS Kalev osaühingu       
Soltari Invest 40 tuhande kroonise nimiväärtusega osa. Tehingu tulemusena sai   
AS-ist Kalev osaühingu ainuosanik ja peale viimase nimemuutust kannab ettevõte  
nimetust AgriStock OÜ. Tütarettevõtja tegevus keskendub teraviljatoodete        
töötlemise arendamise, hoiustamise ja ümberlaadimisele. Nimetatud osaluse       
omandamine ei olnud tehing seotud isikuga börsireglemendi mõistes.              
2007. aasta lõpus alustas AS Kalev Chocolate Factory üleminekut                 
tootegrupipõhisele tootmisele, mille tulemusena hakati pagari- ja               
jahukondiitritooteid valmistama erinevates tootmisüksustes.                     
Spetsialiseerumisprotsessi eesmärgiks oli vajadus suurendada logistilist ja     
tootmisefektiivsust, pidurdamaks survet toodete omahinna kasvule ja koondamaks  
oskusteave ühtsesse tootmisüksusesse. Selle protsessi esimene etapp hõlmas      
muudatusi küpsisetootmises AS-i Kalev Jõhvi Tootmine Kiviõli tootmisüksuses.    
Protsessi teises etapis viidi pagaritoodete tootmine üle Jõhvi üksusesse,       
rakendades osaliselt esimese etapi tulemusena vabanenud tööjõuressurssi. AS     
Vilma tootmisüksusesse Viljandis aga koondati kontserni jahukondiitri tootmine. 
2008. a veebruaris kinnitati OÜ Maiasmokk juhatajaks Kati Kusmin, kes on ka AS-i
Kalev tütarettevõtjate AS Kalev Chocolate Factory, AS Kalev Jõhvi Tootmine ja AS
Vilma juhatuse liige. Sellele eelneval kuul võõrandas AS Kalev osaluse OÜ-s     
Maiasmokk oma tütarettevõtjale AS-ile Kalev Chocolate Factory. OÜ-le Maiasmokk  
uue juhataja valimine ning osaluse võõrandamine on seotud AS-i Kalev            
toiduainetööstuse ettevõtete võõrandamisega.                                    

AS-i Kalev juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi äriseadustikus       
kehtestatud korras. Äriseadustiku kohaselt valib ja kutsub juhatuse liikmed     
tagasi AS-i Kalev nõukogu. Juhatuse liige valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks  
aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Juhatuse liikme       
ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja         
kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks kui on seaduses või põhikirjas         
ettenähtud ametiaja ülemmäär.                                                   
AS-i Kalev nõukogu võib juhatuse liikme tagasi kutsuda sõltumata põhjusest,     
kusjuures temaga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad     
vastavalt lepingule. Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda mõjuval       
põhjusel, teatades sellest nõukogule (selle võimatuse korral esitades asjakohase
avalduse äriregistri pidajale). Mõjuval põhjusel võib väljalangenud juhatuse    
liikme asemele uue liikme määrata nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku   
nõudel kohus. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue  
juhatuse liikme määramiseni nõukogu poolt. AS-i Kalev juhatuse liige valitakse  
kolmeks aastaks lähtuvalt AS-i Kalev põhikirjast. Juhul kui juhatuses on rohkem 
kui kaks liiget, määrab AS-i Kalev nõukogu firma juhatuse liikmete hulgast      
juhatuse esimehe.                                                               
Äriseadustiku kohaselt on põhikirja muutmise otsus vastu võetud kui selle poolt 
on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirja muutmise otsus
jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. AS-i Kalev põhikirjas ei ole    
sätestatud suuremat häälteenamuse nõuet. AS-il Kalev on ainult ühte liiki       
aktsiad.                                                                        
AS-i Kalev võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige. Kui AS-i   
Kalev juhatuses on kolm või enam liiget, võib põhikirja kohaselt aktsiaseltsi   
kõigis õigustoimingutes esindada juhatuse esimees üksinda või teised juhatuse   
liikmed koos juhatuse esimehega. Äriseadustiku järgi kehtib ühine esindatus     
kolmandate isikute suhtes ainult juhul kui see on kantud äriregistrisse. AS-i   
Kalev juhatuse liikmetel ei ole õigust aktsiaid emiteerida ega tagasi osta. AS-i
Kalev ja selle juhatuse liikmete või firma töötajate vahel ei ole kokkuleppeid, 
milles sätestataks hüvitised seoses VpTS §19 sätestatud ülevõtmisega.           

AS-i Kalev ja Alta Capital Partners S.C.A vahel 20.09.2007. a sõlmitud, ent     
mitte realiseerunud aktsiate ostu-müügileping käsitles AS Kalev Paide Tootmine  
aktsiate, AS Kalev Chocolate Factory aktsiate, AS Kalev Jõhvi Tootmine aktsiate,
AS Vilma aktsiate ja OÜ Maiasmokk osaku võõrandamist. Kuna Alta Capital Partners
S.C.A ei tasunud varem kokkulepitud tähtajaks (30.05.2008) osaluste eest        
tasumisele kuuluvat ostuhinda, ei andnud müüja ostjale üle ostu-müügilepingu    
objektiks olevaid eelpool nimetatud äriühingute aktsiad ning AS Kalev luges     
ostu-müügilepingu Alta Capital Partners S.C.A-ga lõppenuks.                     

3. Majandustegevus ja -tulemused                                                

AS Kalev on jätkuvalt Eesti üks mainekamaid ettevõtteid meie riigi elanike      
jaoks, nagu näitas 2008. a aprillis TNS Emori poolt korraldatud Eesti           
suurettevõtete tuntuse ja maine uuring. Selle uuringu koostamisse kaasatakse    
poolsada tuntumat kohalikku ettevõtet ning ülevaadet korraldatakse juba         
üheksandat aastat järjest. Viimatise uuringu kohaselt peavad Eesti elanikud     
Kalevit AS-i Hansapank järel (uuring toimus enne panga nimemuutust) kõige       
meeldivamaks ettevõtteks nii suhtumishinnangute skaalal kui üldise hoiaku ja    
tugevuskuvandi alusel. Kalev on eelmisel viiel aastal olnud Eesti elanike       
hinnanguil kõige mainekam ettevõte, saades selle aasta TNS Emor uuringu         
tulemustes keskmiseks hinnanguks 8,1 punkti.                                    

AS-i Kalev majandustegevuse tulemuslikkust 2007/2008 majandusaasta jooksul      
mõjutasid mitmed tegurid, millest olulisemateks kujunesid kontserni hoogne      
laienemine uutes tegevusalades, makrotingimuste mõju nõudluse vähenemisel ja    
tegurihindade kasvul, tooteportfelli korrastamine ning eelmisel perioodil       
alustatud kontserni restruktureerimine.                                         

Järgnevates tabelites on toodud realiseerimise netokäive ja puhaskasum 2007/2008
majandusaasta kaheteistkümne kuu kokkuvõttes (vastavalt tuhandetes kroonides ja 
tuhandetes eurodes) eraldi AS Kalev kontserni iga ettevõtja kohta. Võrdlevad    
andmed on toodud 14 ettevõtja kohta. Kuna tütarettevõtja Kalev Merchant Services
Ltd bilansimaht moodustab vähem kui 0,5% emaettevõtja käibest, ei konsolideerita
selle finantsnäitajaid. Samuti ei sisaldu tabelites sidusettevõtete andmed. AS  
Kalev Paide Tootmine, AS Kalev Real Estate Company, AS Kalev Meedia ja AS       
Uniprint andmed sisaldavad konsolideerituna ka nende tütarettevõtjate           
majandustulemusi.                                                               
                                                                                
--------------------------------------------------------------------------------
|                            | Realiseerimise          | Puhaskasum            |
|                            | netokäive               |                       |
--------------------------------------------------------------------------------
|                            | 2007/2008  | 2006/2007  | 2007/2008 | 2006/2007 |
--------------------------------------------------------------------------------
| EEK                        | 12 kuud    | 12 kuud    | 12 kuud   | 12 kuud   |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev**                 |        433 |    144 479 |    75 894 |   -62 792 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Paide Tootmine*   |    262 337 |    315 726 |     8 505 |    29 407 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev REC*              |    417 249 |     87 518 |    79 560 |    79 373 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Jõhvi Tootmine    |     45 025 |     40 575 |    -3 381 |    -3 877 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Maiasmokk               |      7 866 |      7 121 |       258 |      -916 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Vilma                   |     32 937 |     29 503 |       188 |    -1 316 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Chocolate Factory |    527 083 |    452 182 |     6 890 |    23 614 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Sugarstar               |      5 934 |      3 613 |    -2 343 |    -1 065 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Inreko Press***         |          0 |      3 853 |      -335 |      -288 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Olliwood***             |          0 |      4 911 |      -668 |    -1 852 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Eksklusiv               |      3 666 |      1 350 |    -1 702 |    -1 305 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Meedia*           |     18 630 |      1 431 |   -58 106 |      -558 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Uniprint*               |    116 941 |     54 755 |     1 480 |     2 294 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ AgriStock               |     25 062 |          0 |   -12 698 |         0 |
--------------------------------------------------------------------------------
* konsolideeritud                                                               
** arvestuslik muutus käibes, mille tulemusena varem AS-i Kalev all kajastunud  
tootmistegevus kajastub alates 01.07.2006 ja hüviste müük alates 01.09.2006. a  
AS-i Kalev Chocolate Factory tegevuses                                          
*** alates 01.06.2007 kajastub kontserni meedia segmendi tütarettevõtjate       
tegevus AS-i Kalev Meedia all.                                                  


--------------------------------------------------------------------------------
|                        | Realiseerim |             |  Puhaskasum |           |
|                        |         ise |             |             |           |
|                        |   netokäive |             |             |           |
--------------------------------------------------------------------------------
|                        |   2007/2008 |   2006/2007 |   2007/2008 | 2006/2007 |
--------------------------------------------------------------------------------
| EUR                    |     12 kuud |     12 kuud |        kuud |   12 kuud |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev**             |          28 |       9 234 |       4 851 |    -4 013 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Paide         |      16 766 |      20 179 |         544 |     1 879 |
| Tootmine*              |             |             |             |           |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev REC*          |      26 667 |       5 593 |       5 085 |     5 073 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Jõhvi         |       2 878 |       2 593 |        -216 |      -248 |
| Tootmine               |             |             |             |           |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Maiasmokk           |         503 |         455 |          16 |       -59 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Vilma               |       2 105 |       1 886 |          12 |       -84 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Chocolate     |      33 687 |      28 900 |         440 |     1 509 |
| Factory                |             |             |             |           |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Sugarstar           |         379 |         231 |        -150 |       -68 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Inreko Press***     |           0 |         246 |         -21 |       -18 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Olliwood***         |           0 |         314 |         -43 |      -118 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Eksklusiv           |         234 |          86 |        -109 |       -83 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Meedia*       |       1 191 |          91 |      -3 714 |       -36 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Uniprint*           |       7 474 |       3 499 |          95 |       147 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ AgriStock           |       1 602 |           0 |        -812 |         0 |
--------------------------------------------------------------------------------
* konsolideeritud                                                               
** arvestuslik muutus käibes, mille tulemusena varem AS-i Kalev all kajastunud  
tootmistegevus kajastub alates 01.07.2006 ja hüviste müük alates 01.09.2006. a  
AS-i Kalev Chocolate Factory tegevuses                                          
*** alates 01.06.2007 kajastub kontserni meedia segmendi tütarettevõtjate       
tegevus AS-i Kalev Meedia all.                                                  

Kalev kontserni põhitegevuste arvestuses on vaadeldava aasta tegevustulemi      
kujunemisel olulised järgmised arengud:                                         
--------------------------------------------------------------------------------
|                                  | %             | EEK          | EUR        |
--------------------------------------------------------------------------------
| Müügitulu kasv                   |     45.7%     | 422 693      | 27 015     |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ärikasumi kasv                   |    118.0%     | 81 659       | 5 219      |
--------------------------------------------------------------------------------
| Müügitulu kasv koduturul         |     77,1%     | 455 983      | 29 143     |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ekspordimüügi kasv               |    -10,0%     | -33 289      | -2 128     |
--------------------------------------------------------------------------------
| Piimatoodete müügitulu muutus    |     -7,3%     | -21 859      | -1 397     |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kondiitritoodete müügitulu       |     11,5%     | 44 323       | 2 833      |
| muutus                           |               |              |            |
--------------------------------------------------------------------------------


AS-i Kalev realiseerimise konsolideeritud netokäive 2007/2008 majandusaasta     
kokkuvõttes ulatus 1 348 miljoni kroonini (86,2 miljonit eurot), mis tähendab   
46% kasvu eelmise majandusaasta netokäibega võrreldes. Suures kasvunumbris      
peegeldub Kalev kontserni kiire areng, mis põhines eelmisel perioodil seatud    
tegevussuuniste elluviimisele. AS-i Kalev konsolideeritud puhaskasumiks         
2007/2008. majandusaasta kokkuvõttes kujunes ligi 97,9 miljonit krooni (6,26    
miljonit eurot); võrreldava perioodi tulemiks oli puhaskasum 30,4 miljonit      
krooni (1,95 miljonit eurot).                                                   

AS Kalev kontserni 2007/2008 majandusaasta konsolideeritud majandustulemuste    
kujunemisel olid olulisemad järgmised arengud:                                  
1) kaupade ja teenuste netokäibe kasv ligi 46% võrreldava perioodi suhtes;      
2) konsolideeritud brutokasumi suurenemine 16% võrreldava perioodi suhtes;      
3) koduturu roll on kasvanud kontserni hüviste koguläbimüügis - ligi 78%        
moodustas tarbimine Eestis, mis tähendab, et ekspordi osakaal kogukäibes kahanes
võrreldava perioodi 36%-lt aruandeperioodi 22%-ni;                              
4) kiiresti on kasvanud meedia ja ürituse-turunduse müügitulu - nende segmentide
käive on enam kui kahekordistunud, samas on nimetatud tegevusalade tulemuslikkus
endiselt negatiivne;                                                            
5) kinnisvara segmendi realiseerimismaht on kontserni lõikes ligi               
kolmekordistunud võrreldava perioodi suhtes - turule on jõudnud eelmistel       
perioodidel alustatud erinevad projektid ning tähelepanu on keskendumas elamu-  
ja kommertspindade arenduselt avalikule kinnisvaraturule. Aruandeperioodi       
kokkuvõttes on kinnisvara segment endiselt kontserni üks tulemuslikumatest      
tegevusaladest;                                                                 
6) kuigi kontserni toiduainetetööstustes registreeriti läbimüügi 2%-line        
nominaalkasv, kasvas müügimaht vaid suhkru-ja šokolaadikondiitritoodetes (11,4% 
võrreldava perioodi suhtes) samas kui jahukondiitri- ja piimatoodete müügitulu  
kahanes.                                                                        

AS Kalev on vaadeldaval perioodil mõnevõrra suurendanud finantsvõimendust       
kontserni edasise arengu rahastamisel, sh on toimunud võlakirjade emissioonid   
refinantseerimaks põhitegevuse rahanõudlust. Käibevarade suurenemine tähendas   
finantssurve alanemist firmale ning tõi kaasa kontserni likviidsussuhtarvu kasvu
(vt alljärgnev tabel). Finantsvõimenduse kasvu tingisid kontserni suurenenud    
võlakohustused, tuues omakorda kaasa finantskulude suurenemise, ent see kasv jäi
aruandeperioodil oluliselt alla hüviste läbimüügi kasvule. Tulenevalt on ka     
kontserni finantsvõimendus tervikuna vaid marginaalselt suurenenud.             

Erinevate tegevuskulude arvestuses on toimunud suurim kasv - kolmandiku võrra   
aastases arvestuses - kontserni üldhalduskulude osas. Siiski on see näitaja 11  
protsendipunkti väiksem võrreldava perioodi vastavate kulude kasvust.           
Üldhalduskulude suurenemise tingisid nii makromajanduses aruandeperioodil       
valitsenud trendid kui kontserni jõuline areng erinevates segmentides. Taoliste 
kulude kasv oli oodatav areng seoses tegevuse laienemisega uude valdkonda. Kalev
kontserni personalikulu 2007/2008 majandusaastal suurenes 44% võrreldava        
perioodi suhtes, milles peegeldub töötajate arvu kasv enam kui kolmandiku ning  
inflatsiooniline keskkond palgatingimustes. AS Kalev kontserni töötajate arv    
2007/2008 majandusaasta keskmisena oli 1184; eelmise majandusaasta võrreldaval  
perioodil töötas kontserni ettevõtetes keskmiselt 879 inimest.                  

Ülevaade AS Kalev majandustegevust mõjutavatest riskidest (sh nii finantsriskid 
kui mittefinantsriskid) ning ettevõtte riskijuhtimisest on toodud Lisas 25.     

Kontserni tegevuse rentaablus on oluliselt paranenud eelmise perioodiga         
võrreldes (vt puhasrentaabluse näitajaid alljärgnevas tabelis). Üldrentaablus   
(ehk varade puhasrentaablus) on kasvanud enam kui kaks korda eelmise perioodiga 
võrreldes, jõudes 6,4%-ni kontserni konsolideeritud majandustulemustes.         



AS-i Kalev kontserni olulisemad finantssuhtarvud*:                              

--------------------------------------------------------------------------------
|                                         | AS Kalev Kontsern                  |
--------------------------------------------------------------------------------
|                                         | 01.07.2007-     | 01.07.2006 -     |
--------------------------------------------------------------------------------
|                                         | 30.06.2008      | 30.06.2007       |
--------------------------------------------------------------------------------
| Likviidsussuhtarv                       | 0,46            | 0,61             |
--------------------------------------------------------------------------------
| Finantsvõimendus                        | 0,74            | 0,80             |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varade käibesagedus                     | 0,86            | 0,79             |
--------------------------------------------------------------------------------
| Käibe puhasrentaablus (%)               | 7,26%           | 3,3%             |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varade puhasrentaablus, ROA (%)         | 6,27%           | 2,6%             |
--------------------------------------------------------------------------------

* Suhtarvud on leitud järgmise metoodika alusel:                                
Likviidsussuhtarv = Käibevara / Lühiajalised kohustused                         
Finantsvõimendus = Kohustused kokku / Keskmine koguvara                         
Varade käibesagedus = Müügitulu / Keskmine koguvara                             
Käibe puhasrentaablus = Puhaskasum / Müügitulu * 100%                           
Varade puhasrentaablus (ROA) = Puhaskasum / Keskmine koguvara * 100%            
4. Toodete turg ja müük                                                         

4.1. Toodangu mahuline realiseerimine                                           

AS Kalev kondiitri- ja piimatoodete mahuline kogumüük 2007/2008 majandusaasta   
kokkuvõttes ulatus 21 988 tonnini (eelmisel majandusaastal 21 633 tonni), mis   
tähendab 1,6% reaalkasvu aastases arvestuses. Siiski on toodete realiseerimise  
dünaamika kaubagrupiti erinev: kondiitritoodete segmendis kahanes AS-i Kalev    
kaupade läbimüük 6,8% (aruandeaastal ulatus kogutoodang 9 312 tonnini, mida     
võrdleme eelmise majandusaasta 9 990 tonniga), samas kui piimatoodete segmendi  
läbimüük suurenes 8,8% (aruandeaastal ulatus kokku 12 676 tonnini, mida võrdleme
eelmise majandusaasta 11 643 tonniga).                                          

4.2. Kondiitritooted                                                            

Uuringufirma AC Nielsen jaekaubandusuuringu andmetel (juuni-juuli 2008. a) on AS
Kalev Chocolate Factory šokolaadi- ja suhkrukondiitritoodete segmendis          
turuliider Eestis. Uuringu tulemused näitasid Kalevi turuosaks käibe arvestuses 
ligi 37% ning mahulises arvestuses 41% (eelmise aasta võrreldaval perioodil     
vastavalt 33% ja 39%). Ettevõtja turuosa kasvas võrreldes eelmise aasta sama    
perioodiga kõige rohkem šokolaadikommide kategoorias, kus käibe turuosa tõusis  
53%-ni ja mahuline turuosa 65%-ni. Turuosa suurenes ka kommikarpide kategoorias,
kus osakaal kogukäibes oli 32% ja mahuliselt 35%. Oma senist positsiooni hoiab  
Kalev šokolaaditahvlite kategoorias, kus käibe turuosa on 54% ja mahuliselt 55%.
Vaadeldaval perioodil oli Kalev kontserni toodete turuosa kodumaisel            
küpsiseturul käibe alusel ca 9% (ehk sarnane eelmisele aastale) ning küpsiste   
mahuline turuosa ületas 11% mis tähendab selles segmendis tootjate arvestuses   
suuruselt kolmandat müügitulemust. Balti riikide magusaturul ulatub AS-i Kalev  
toodete läbimüük AC Nielseni andmetel suuruselt teise positsioonini, sh turuosa 
käibe alusel moodustab ligi 12% ja mahu alusel 14%.                             
Aktiivse tootearenduse tulemusena lansseeriti 2007/2008 majandusaasta jooksul   
kokku 86 uut toodet (sh 36 suhkru- ja šokolaadikondiitri ning 50                
jahukondiitritoodet). Uute toodete käive ulatus vaadeldaval perioodil           
kümnendikuni kogukäibest.                                                       
Tarbijani jõudis „Kalev“-brändi šokolaadide sarjas kolm uut maitset: tume       
šokolaad vaarikatükkidega (100g), piimašokolaad täispähklitega (200g) ning valge
šokolaad kookose ja jõhvikaga (100g). „Kalev“-brändi 200-grammiste šokolaadide  
sarja lisandusid varasemalt 100g toodetena tuntust kogunud tume šokolaad        
kirsitükkidega ja piimašokolaad küpsisetükkide ja ploomiga. Uue sarjana jõudis  
turule šokolaadide valik „Kalev Special“, millesse kuuluvad valge šokolaad india
pähkliga (50g), piimašokolaad metspähklitega (50g) ja piimašokolaad kolmes      
erinevas pakendis (50g, 100g, 300g).                                            
Samuti täienes lastele suunatud närimiskompvekkide sari „Draakon“ koola- ja     
puuviljamaitseliste kommidega; „Kalev Toffee“ sarja lisandus kaks toodet: „Kalev
Toffee Cocoa“ iiris küpsise-tükkidega (150g) ja „Kalev Toffe Mix“ (475g).       
Vaadeldaval perioodil lansseeriti turule uus karamellikompvek - „Kalev Caramel“ 
rohelise õuna maitseline karamell C-vitamiiniga (150g pakk ja 2 kg pakend).     
Uutest kommidest jõudsid turule ka „Kalev Pralinė“ sarja tiramisumaitseline     
kompvek, kompvek mandliga, kompvek maasikaga, kompvek ploomiga ning kompvek     
kohvi ja karamelliseeritud pähkliga. „Kalev Marmelade“ sari täienes mustsõstra- 
ja ploomimaitseliste marmelaadikompvekkidega 175g pakendites. Kinkekarpide sari 
täienes nelja uue pralineekompvekkide karbiga - „Tallinna Vanalinn“ (175g),     
„Kannel“ (350g), „Kalev Finest Pralinės“ valik pralineekompvekke (350g) ning    
„Kalev Finest Pralinės“ tiramisumaitseline pralineekompvekk (85g). Kommikarpide 
segmendis alustati dražeede turustamist: „Kalev Dragėe“ 130-grammistes          
pakendites lansseeriti tiramisumaitseline mandel kakaos, kirss piimašokolaadis  
ja metsapähkel piimašokolaadis. „Kalev Pralinė“ sarja kolm kõige populaarsemat  
toodet - tiramisumaitseline kompvek, kompvek mandliga ja kompvek india pähkliga 
- toodi turule ka 150-grammistes kommikarpides ning 350-grammise segukarbina.   
Kalev kontserni suhkru- ja šokolaadikondiitritoodete mahuline läbimüük 2007/2008
majandusaastal ulatus 9312 tonnini, mis on 6% vähem võrreldava perioodi         
kondiitritoodete realiseerimise üldmahust.                                      
Samas oli kondiitritoodete käibedünaamika erinevate tootegruppide osas erinev:  
olulisematest kaupadest kasvas keskmisest kiiremini šokolaaditahvlite (25%),    
dražeede (21%) ja kommikarpide (15%) läbimüük; kompvekkide müük kasvas 6%       
eelmise majandusaastaga võrreldes. Võrreldes möödunud majandusaasta sama        
perioodi kogusega suurenes mahu poolest enim šokolaaditahvlite realiseerimine   
(kasvu 22%), kommikarpide mahu kasv oli 15%, samas kui kompvekkide läbimüügi    
maht vähenes 5%. Kondiitritoodete läbimüügist annab suure osa jõuluperioodiga   
seotud: 2007. aasta lõpukuudel müüs AS Kalev Chocolate Factory 250 tonni ehk    
ligi 440 tuhat erineva suuruse ja koostisega jõulupakki. Eelmise aasta sama     
perioodiga võrreldes tähendab see kasvu 23% (ehk üle 46 tonni enam).            
Jõulumaiustuste kogumüük sel perioodil aga ulatus 550 tonnini, millest          
kommipakkide osakaal 45%, šokolaaditahvlitel 29%, piparkookidel 18% ning        
kommikarpidel 8%. Jõulutoodete valikusse kuulus 37 temaatilise erikujundusega   
toodet.                                                                         
Pagari- ja jahukondiitritoodete segmendis jõudis 2007/2008 majandusaastal turule
„Linda“, „Kalevipoeg“ ja „Sakala“ kaubamärgi all kokku 19 erinevat saia- ja     
leivatoodet, lisaks lansseeriti „Linda“ sarjas neli uut stritslit, pärga ja     
väikesaia (kirsitasku (pakend 3x55g), juusturull (2x55g), kohupiimatasku        
(3x60g), vanillirull (3x60g)). Samuti lisandus keekside valikusse „Linda“       
klassikaline kohupiimakeeks (250g); tarbijani jõudis ka uus muffin. „Linda“     
kaubamärgi all alustati kookide uue valiku (kokku 14 toodet) turustamist ning   
kontserni tordiportfell laienes kolme uue maitse võrra (virsiku-kohupiimatort   
850g, toorjuustutort 700g, šokolaadi-toorjuustutort 730g). „Vilma“ populaarsete 
jahusegude sari täienes kahe uudistootega - õhukese pitsapõhja pulber 400g ning 
vanillimaitseline keeksipulber 350g. Küpsiste tootegrupis uuenes kõigi          
kondiitriküpsiste visuaal ja pakend. Vaadeldaval perioodil lisandusid           
tooteportfelli tiramisumaitseline küpsis (180g) ja madalama kalorsuse ning      
tervislike lisanditega toodete sarja „Nisukliiküpsis vaarika ja                 
kõrvitsaseemnetega“ (160g).                                                     
Kalev kontserni jahukondiitritoodete (st pagaritooted, küpsised ja jahusegud)   
mahuline kogumüük moodustas 2007/2008 majandusaastal 2956 tonni; ehk võrreldes  
eelmise majandusaasta sama perioodiga realiseeriti jahukondiitritooteid         
mahuliselt 23% vähem. Ent sarnaselt suhkru- ja šokolaadikondiitrile, on ka      
jahukondiitri puhul erineva realiseerimisdünaamikaga tootegrupid: näiteks kasvas
jahusegude mahuline läbimüük võrreldava perioodi suhtes ligi 17% ning küpsiste  
läbimüük suurenes 9%. Ekspordi osakaal jahukondiitritoodete realisatsioonis on  
väheoluline.                                                                    
Kondiitritoodete kogumüügist (sh suhkru- ja šokolaadi- ning jahukondiiter)      
moodustas 2007/2008 majandusaasta esimesel poolel valdava enamuse (88%) müük    
koduturul ning erinevatel välisturgudel realiseeriti ligi 12% (eelmisel         
majandusaastal oli ekspordi osakaal 8% kogumüügist). Kondiitritoodete müük      
välisturgudel kasvas eelmise majandusaastaga võrreldes 80%. Aruandeperioodi     
jooksul moodustas Kalev kontserni kondiitritoodete ekspordist enam kui pool     
väljavedu Balti riikidesse: Leedu turule läks 33% (võrdlusperioodil oli Leedu   
osakaal vaid 3%) ning Lätimaale 26%; Travel Trade segmendis realiseeriti 22%,   
Venemaal 9% ning Soomes 8% Kalevi kondiitri-ekspordist.                         

4.3. Piimatooted                                                                

AS-i Kalev Paide Tootmine varutud toorpiimast1 Tooraine varumine ja sellest     
toodangu valmistamine toimus majandusaasta esimese kolme kvartali vältel;       
neljandas kvartalis varumist ei toimunud ning osutati teenustöid. toodeti       
majandusaasta jooksul erinevaid piimatooteid. Tulenevalt turutingimustest ning  
tootmise majanduslikust põhjendatusest keskenduti peamiselt koore, lõssipulbri  
ja lõssikondensi tootmisele (mis kokku moodustasid 77% kogutoodangust). AS-i    
Kalev Paide Tootmine poolt valmistatavate toodete nimistusse lisandusid         
aruandeperioodil rasvased pulbrid, lõssi ja piima erinevad kontsentraadid jmt.  
Tooraine ja lõpptoodete hindade ebasoodne areng Eestis ja välissektoris tingis  
AS-i Kalev Paide Tootmine tootmistegevuse peatamise ajutiselt 2008.a. märtsis;  
samas aga jätkus ettevõtja müügitegevus. Alates aprillist 2008. a osutab AS     
Kalev Paide Tootmine teenustöid (sh AS-ile Tere). Teenustööna -peamiselt pulber,
rõõskkoor ja joogipiim- valmib toodang, mille valmistamiseks ettevõtja ise piima
sisse ei osta. Aruandeperioodi kokkuvõttes moodustas lõssikondens ligi 37% AS-i 
Kalev Paide Tootmine toodangu kogumahust, koore osakaal ulatus 29%-ni,          
kondenspiima ja lõssipulbri puhul kümnendikuni. Mahuliselt kasvas tootmine 10,7%
võrreldava perioodi suhtes ning ulatus aruandeaasta kokkuvõttes 12 676 tonnini. 
AS-i Kalev Paide Tootmine kogutoodangust ligi kaks kolmandikku (võrreldaval     
perioodil ligi neli viiendikku) turustati erinevatel eksporditurgudel Euroopa   
Liidus, peamiselt Saksamaal.                                                    
Nii piimaturule tervikuna kui majandustulemustele on varutava piima hinna tõus  
avaldanud olulist mõju. Eesti Statistikaameti andmetel ülatas                   
põllumajandussaaduste tootjahinna keskmine kasv Eestis 2008. a keskel viiendiku 
aastases võrdluses, kusjuures piima hind oli tõusnud 22%. Käeoleva aruande      
koostamise ajaks on tooraine hinnatõus Eestis peatunud.                         
Tootearendus AS-is Kalev Paide Tootmine keskendus aruandeaastal lisavõimaluste  
loomisele tooraine väärindamisel. Sellest lähtuvalt tehti investeeringuid enam  
kui võrreldaval perioodil: muuhulgas täienes koore tootmisliin automaatsete     
proovivõtjatega tooraine täpsema proovi saamiseks; juurutati analüüsimetoodika  
rasvasisalduse täpsemaks kindlaksmääramiseks. Eesmärgiga väärindada piimarasva  
pulbrilise tootena, täiendati ka koorepulbri tootmise tehnoloogiat -            
tootmisliinile lisati homogenisaator ning uuendati pulbri transpordisüsteem     
olemaks vastav rasvase kleepuvama pulbri transpordiks. Olulisim arendusprojekt  
keskendus lisavõimaluste loomiseks lõssi ja piima väärindamisel kontsentraadi   
tootmisel (alternatiivina kuivatustehnoloogiale) ning kontsentraadile           
laadimisvõimaluse loomine.                                                      


4.4. Kinnisvarategevus                                                          

AS-i Kalev tegevus kinnisvara halduse ja arendamisega toimub tütarettevõtja AS  
Kalev Real Estate Company (edaspidi Kalev REC) ja selle tütar- ning             
sidusettevõtete kaudu. Kontserni tegevuses kinnisvara valdkonnas on jälgitud    
konservatiivsuse põhimõtet portfelli kujundamisel ning selle turusegmendi kiired
makroökonoomilised muutused ei oma olulist mõju kontserni majandustulemustele.  
Kinnisvara segmendi olulisim projekt Kalev kontserni lõikes oli aruandeperioodil
tütarettevõtja OÜ BCA Center kaudu toimuv arendustegevus Tallinna Koolide       
Erapartnerluse Projekti raames pealinna viie kooli rekonstrueerimisel (kooli    
puhul oli objektide valmimise tähtaeg juuli 2008 ning kahe kooli osas detsembris
2008. a).                                                                       
Jätkunud on Kalev REC varasemate kinnisvaraprojektide edasiarendus, sh on müüdud
kõik korterid Tallinnas Marati tänavas 19 korteriga elamus, samuti 25 korteriga 
elamu Pärnus Hommiku tänavas. Käesoleva aruande koostamise ajaks on valminud    
detailplaneering Kalev REC sidusettevõttele OÜ Ringi Haldus kuuluval kinnistul  
Pärnus Ringi tn 56a kinnistul (vastavalt kinnitatud detailplaneeringule on      
võimalik kinnistule rajada 4600 m2 pindalaga korterelamu, mille projekteerimine 
on alanud). Valminud on Kalev REC kuuluvate kinnistute Terviste tn 5 ning Pärnu 
mnt 139 mõttelise osa detailplaneeringud eskiisprojektide mahus.                
Kalev REC sõlmis jaanuaris 2008. a asjaõiguslepingu, mille alusel omandas 10    
korteriomandit Tallinna vanalinnas (asukohaga Kinga tn. 1). Selle tehingu hind  
küündis 77 miljoni kroonini, millest ostja tasus enne lepingu sõlmimist 15,4    
miljonit krooni ning ülejäänud ostuhinna tasus Kalev REC pärast asjaõiguslepingu
esitamist kinnistamisosakonnale. Omandatud korteriomanditele on seatud          
ühishüpoteegid AS-i Hansapank kasuks summas 42 miljonit krooni ja 18,6 miljonit 
krooni.                                                                         
Kalev REC Bulgaaria kinnisvaraturul tegutsev tütarettevõtja EOOD Stude REC on   
lõpetamas 6500m2 pindalaga korterelamu ehitamist Sofias. Hoonele taotletakse    
kasutusluba 2008. a lõpuks ning korterite realiseerimiseks (toimub alates       
augustist 2008) on valitud maaklerettevõtted.                                   
Kuigi senine rõhuasetus kontserni kinnisvara segmendis on olnud elamu- ja       
kommertspindade arendusele, keskendub Kalev REC tegevus järjest rohkem avalikule
kinnisvaraturule. Kalev kontserni kinnisvarasegmendi tütarettevõtja on jätkuvalt
valmis osalema erinevate erapartnerlusprojektide pakkumistel.                   


4.5. Meedia                                                                     

AS Kalev Meedia koos tütarettevõttega OÜ Eesti Spordikanal on tegev kolmes      
segmendis: trükimeedia, internet, televisioon. AS Kalev Meedia kirjastab        
seltskonnajakirja „Just“; majandusajakirja „Ärielu“; spordiajakirju             
„Sporditäht“, „Basket“, „Jalka“; moe-ja elustiili ajakirju „Avenüü“, „Avenüü    
Professional“; infotehnoloogia ajakirja „Praktiline Arvutikasutaja“;            
lasteajakirju „Muumi“ ning „Muumi Mõistatuste- ja Värviraamat“. Väljaannete     
keskmised tiraažid käesoleva majandusaasta jooksul olid vastavalt väljaandele   
järgmised: „Just“ 13 300, „Ärielu“ 5000, „Sporditäht“ 6200, „Basket“ 4600,      
„Jalka“ 6900, „Avenüü“ 7400, „Avenüü Professional“ 1400, „Muumi“ 9100, „Muumi   
Mõistatuste- ja Värviraamat“ 5000, „Praktiline Arvutikasutaja“ 4000. Samas on   
nimetatud väljaannete lugejate arv märkimisväärselt suurem - TNS Emor poolt     
läbiviidava „Eesti Meediauuring“ 2008.aasta teise kvartali andmetel oli lugejaid
näiteks ajakirjal „Just“ 41 000, „Sporditäht“ - 12 000, „Avenüü“ - 15 000,      
„Muumi“ - 14 000, „Ärielu“ - 5 000, „Basket“- 7000, „Praktiline Arvutikasutaja“ 
- 7000.                                                                         
Aruandeperioodil uuendati spordiajakirja „Sporditäht“, mis uuenenud             
kontseptsiooniga ilmub alates 2007.a septembrist uue peatoimetaja juhtmisel     
nädalakirjana. Toote turuletoomiseks korraldati ulatuslik reklaamikampaania, mis
oli ühtlasi ka esimene suurem avalik kampaania AS-ile Kalev Meedia. 2007. aasta 
lõpus tehti olulised muudatused seltskonnaajakirja „Just“ sisus ja formaadis.   
Veebruaris 2008.a omandas AS Kalev Meedia infotehnoloogialase                   
ajakirjandusväljaande „Praktiline Arvutikasutaja“, mille tegevtoimetajana jätkab
senine juht Ando Urbas. Väljaannet „Praktiline Arvutikasutaja“ hindame olevat   
kõrge potentsiaaliga, mida AS Kalev Meedia plaanib senisest veelgi laiemale     
sihtrühmale tutvustada.                                                         
Lõpule on viidud mitu suuremat projekti, sh 2007. a oktoobris sai               
majandusajakiri „Ärielu“ uue kontseptsiooni ning valmis interneti-põhine        
uudisteportaal www.kalev.ee. 2008. a märtsis viidi uudisteportaalis läbi        
muudatused disainis ja funktsionaalsuses, mille eesmärgiks oli muuta portaal    
külastaja jaoks atraktiivsemaks ning sisu lihtsamalt tarbitavaks. Olemasoleva   
statistika kohaselt oli uudisteportaali unikaalne külastatavus majandusaasta    
jooksul keskmiselt 22 516 korda nädalas ehk 74 477 korda kuus.                  
12.11.2007. a alustas tegevust AS Kalev Meedia tütarettevõtte OÜ Eesti          
Spordikanal poolt edastatav spordisuunitlusega uudiste- ja meelelahutuskanal    
„Kalev Sport“. Vastavalt TNS EMOR „Teleauditooriumi Mõõdikuuringu“ andmetele    
ajavahemikus 12.11.2007 - 30.06.2008. a (sihtrühmaks 4-aastased ja vanemad Eesti
elanikud), oli telekanali „Kalev Sport“ päeva keskmine vaadatavus (Daily Reach) 
40 000, päeva keskmise vaadatavuse protsent (Daily Reach%) 3.1% ja päeva        
keskmine vaatamisaja osakaal (Daily Share) 0.3%. Kokku on kanalit „Kalev Sport“ 
vaadanud antud perioodil 446 000 inimest.                                       
Tagamaks erinevate tegevussuundade -trükimeedia, internet, telemeedia- sünergia 
ja sellest tulenevalt ka sisulise kvaliteedi jätkuv tõus, kuluefektiivsus ning  
konkurentsivõime, koliti erinevad toimetused AS Kalev Meedia uutesse ruumidesse 
Tallinna kesklinnas aadressil Tornimäe 5. Aruandeperioodil sai valmis ka        
fotostuudio. 30. juuni 2008.a seisuga töötas Kalev kontserni meedia valdkonnas  
119 inimest (sh AS-is Kalev Meedia 82 ja OÜ-s Spordikanal 37).                  
                                                                                
5. Väärtpaberi info                                                             

AS-i Kalev aktsiad on noteeritud OMX Tallinna Börsil Investornimekirjas alates  
12.08.1996. a. Aktsia nominaalväärtuseks on 10 krooni ning börsil on noteeritud 
23 632 500 aktsiat (AS-i Kalev aktsia ISIN number on EE3100002460 ja lühinimi   
KLV1T).                                                                         

Perioodil 01.07.2006 kuni 30.06.2008 kaubeldi börsil enam kui 222 miljoni krooni
(14,2 miljoni euro) suuruse käibe juures kokku 7,9 miljoni AS-i Kalev aktsiaga, 
millega tehti keskmiselt 7 tehingut kauplemispäeva kohta ning keskmiseks hinnaks
vaadeldaval perioodil kujunes 24,46 krooni (1,56EUR) aktsia kohta. Kõrgeim hind 
nimetatud ajavahemikus oli 31,29 krooni (2EUR) madalaim hind 17,32 krooni       
(1,1EUR) ja 30. juuni 2008. a sulgemishind oli 24,25 krooni (1,55EUR) AS-i Kalev
ühe aktsia eest. Aruandeperioodi algusega võrreldes suurenes AS-i Kalev         
turukapitalisatsioon veidi enam kui 30%, ulatudes 573 miljoni kroonini (36,6    
miljonit eurot) seisuga 30.juuni 2008.a.                                        

AS Kalev suurimad aktsionärid 2007/2008.majandusaasta lõpu (30.06.2008) seisuga 
olid Rubla AS (73,14% aktsiatest), Vipes Invest OÜ (10%) ja Moonrider OÜ        
(7,52%).                                                                        
                                                        
6. Organisatsioon ja personal                                                   


6.1. Organisatsiooni juhtimine                                                  

Kalev kontserni strateegia juhtimine on toiminud plaanipäraselt ning kooskõlas  
strateegiliste valikutega. Sellest tulenevalt kohandus AS-i Kalev organisatsioon
laienemisega uutesse valdkondadesse ning sellest tulenes ka tooteportfelli      
optimeerimine ning tegevuse kasumlikkuse tagamine. Strateegia elluviimise       
tõhustamiseks viidi AS-is Kalev läbi edasiarendus strateegilise ja              
operatiivjuhtimise paremaks sidumiseks ning läbipaistvuse tõstmiseks.           
AS Kalev organisatsiooni laienemine on jõudsalt toimunud uude, meediaga         
seonduvasse segmenti. Tagamaks koordineeritud tegevuse kirjeldatud muudatuste   
elluviimiseks, loodi kontserni koosseisus tütarettevõtja AS Kalev Meedia, mis   
koondab meediasegmendi ettevõtete töötajad, varad ja toodete juhtimise.         

6.2. Personalijuhtimine                                                         

2007/2008 majandusaasta jooksul ulatus AS-i Kalev tööjõukulu kokku 156,2 miljoni
kroonini (9,98 miljonit eurot) ning kontserni töötajate keskmine arv oli 1184.  
Kalev kontserni lõpetatavate tegevusvaldkondade personalikulu moodustas 106     
miljonit krooni (6,77 miljonit eurot) ning neis segmentides oli hõivatud 881    
inimest. Eelmise majandusaasta võrreldaval perioodil oli tööjõukulu kokku 123   
miljonit krooni (7,86 miljonit eurot) ning kontserni ettevõtetes töötas         
keskmiselt 879 inimest. Töötajate arvu märkimisväärne kasv põhineb kontserni    
meediasegmendi kiirel arengul, samas kui nt toiduainete segmendis koondati 2008 
aasta alguses tootmise ümberkorraldamise tulemusena 42 töökohta. Ajavahemikul   
01.07.07 - 30.06.08 koondati Kalev kontsernist 58 töötajat, kellele maksti      
lahkumishüvitist 1,3 miljonit krooni (0,08 miljonit eurot). Eelmisel            
majandusaasta võrreldaval perioodil koondati 15 töötajat (kõik lõpetatavatest   
tegevustest), kellele maksti lahkumishüvitist kokku 0,7 miljonit krooni (0,04   
miljonit eurot).                                                                
Tööjõuga seonduvad kulud AS-is Kalev ulatusid aruandeaastal 177,8 miljoni       
kroonini (11,4 miljonit eurot). Tööjõukulude märkimisväärne kasv möödunud       
perioodil on seotud vajadusega pakkuda konkurentsivõimelist töötasu erakordselt 
kiire palgakasvu tingimustes Eesti tööturul ning tagada tööjõu nõudlus kiiresti 
arenevas meediasegmendis.                                                       
Aruandeperioodil viidi läbi 77 värbamiskonkurssi ning tööjõu voolavus oli 12,2%.
Vaatamata Eesti tööjõuturu viimastel aastatel pingestunud olukorrale, pole      
kontserni lõikes tööjõu voolavus kasvanud ning võrreldes eelmise majandusaastaga
on see näitaja kahanenud. Töökorralduse muudatusega on vähendatud võimalike     
vigade arvu, seega alandades ka põhitegevusega seonduvaid riske.                
Suurematest projektidest jõudis lõpule uue tarkvara juurutamine personali-,     
tööaja- ja palgaarvestuse, aga samuti koolituse, tervise jt osiste ühendamisel. 
Uuenduste järel on võimalik kiiremini ja täpsemalt koostada kokkuvõtteid ja     
aruandeid, samuti pakub see varasemast tarkvarast enam personalitöö edendamiseks
vajalikke IT-alaseid võimalusi. Projekti „20 Võtit“ raames töötati välja süsteem
tootmistööliste väljaõppeks, atesteerimiseks, koolitamiseks ja tasustamiseks    
ning juurutatakse AS-is Kalev Chocolate Factory järgmisel majandusaastal.       


6.3. Kvaliteedijuhtimine                                                        

AS Kalev kontserni ettevõtted väärtustavad toote kvaliteedi tagamist, panustades
sel eesmärgil jätkuvalt kvaliteedijuhtimisse. AS Kalev Paide Tootmises tehti    
eelneval majandusaastal ISO 9001:2000 korraline audit (mille kinnituseks        
väljastati BVQI kvaliteedisertifikaat). Ettevõtte tegevusvaldkondi laiendav     
Kalev kontsern on aga loobunud formaalsest resertifitseerimisest ning ISO       
sertifikaadist, jätkates samas kvaliteedijuhtimise süsteemi kasutamist ning     
edasist arendamistegevust kontserni siseselt.                                   

7. Hea ühingujuhtimise tava                                                     

Börsiettevõttena lähtub AS Kalev oma äritegevuse õiguspärases korraldamises     
Eesti õigusruumi normidest ja OMX Tallinna börsi nõuetest. AS Kalev lähtub      
avatuse ja investorite võrdse kohtlemise põhimõttest. Laiema avalikkuse ja      
investorite operatiivne informeerimine toimub Kalev kontserni kodulehekülge     
kaudu: sellel tuuakse lugejani väljastatud börsiteated, majandusaruanded,       
ajalooline taust, info tootearenduse, ürituste ja kampaaniate kohta jmt. Kuna   
Kalev kontserni kuulub mitu suuremat tütar- ja sidusettevõtet, siis on Interneti
kodulehel viited ka nende kontaktandmete kohta. Kalevi koduleht pakub võimalust 
vormistada online-tellimus firma tooteportfelli kohta ja saada täidetud tellimus
Eesti piires kohta, mille tellija ise märgib.                                   
Kalev kontserni kuuluvate firmade äritegevuse operatiivne juhtimine toimub      
firmade juhatuse liikmete abil, kes nimetatakse emaettevõtja poolt. Erinevate   
tegevusvaldkondade strateegiline areng on AS Kalev nõukogu liikmete             
vastutusalas. Väljaspool Eestit tagab äritavade järgimise ettevõtja kohalik     
juhtkond. Arvestades kontserni ettevõtjate suhteliselt väikesearvulist          
juhtkonda, ei ole tekkinud vajadust eriotstarbeliste komiteede või muude        
täiendavate juhtimisorganite loomiseks. Ettevõtete sisesed, jätkupüsivaks       
toimeks vajalikud protseduurid on reguleeritud vastavate protseduurireeglite ja 
eeskirjadega. Juhatuse ja nõukogu koosolekud toimuvad kokkulepitud              
regulaarsusega. Kontserni riskide hindamine ja juhtimine toimub regulaarselt    
läbi siseauditi funktsioonide ning tulemused raporteeritakse juhtkonnale.       

7.1. Hea ühingujuhtimise tava aruanne                                           

”Hea ühingujuhtimise tava” on OMX Tallinna Börsi ja Finantsinspektsiooni poolt  
kinnitatud soovituslik juhend (ühtlustatud versioonina kõigi kolme Balti börsi  
ulatuses alates 01.01.2007) eesmärgiga muuta börsiettevõtete tegevus ja         
juhtimine läbipaistvamaks, tagada nii aktsionäride õigused informatsiooni parema
leviku abil kui ka firma juhtkonna efektiivne tegevus. Hea Ühingujuhtimise Tava 
(edaspidi HÜT) kohaselt edastab AS Kalev koos majandusaasta ülevaatega ka       
vastava aruande, milles ettevõtte juhatus kinnitab HÜT nõuete järgimist või     
selgitab mittejärgimise põhjuseid. AS Kalev on järginud aastaaruande koostamisel
HÜT juhiseid; samas ei ole AS-il Kalev võimalik järgida mõningaid HÜT punkte,   
mille sisuks on ettevõtte ärivaldkonna iseärasused. Järgnevalt ongi välja toodud
nimetatud punktid ja nende mittejärgimise selgitused:                           

2.2.1 ”Juhatusel on enam kui üks liige ning juhatuse liikmete seast valitakse   
juhatuse esimees. Juhatus või nõukogu eristab iga juhatuse liikme               
vastutusvaldkonna, piiritledes iga juhatuse liikme tööülesanded ja volitused    
võimalikult täpselt. Samuti määratakse kindlaks juhatuse liikmete vahelise      
koostöö alused. Nõukogu esimees sõlmib juhatuse liikmega tema ülesannete        
täitmiseks ametilepingu.”                                                       

AS-ile Kalev on ettevõtte nõukogu poolt kinnitatud juhataja, kellega on sõlmitud
juhatuse liikme leping. Nimetatud ametilepingus on määratletud juhataja         
tööülesanded, kohustused ja vastutus.                                           
AS-i Kalev kontserni kuuluvate ettevõtete käibest enamuse tütarettevõtete       
juhatustes on enam kui üks liiget, kellega on tööülesannete täitmiseks sõlmitud 
vastavasisulised lepingud.                                                      


2.2.7 „Iga juhatuse liikme põhipalk, tulemustasu, lahkumishüvitus, talle        
makstavad muud hüved ning preemiasüsteemid, samuti nende olulised tunnused      
avaldatakse selges ja üheselt arusaadavas vormis emitendi veebilehel ning HÜT   
aruandes. Avaldatavad andmed on selged ja üheselt arusaadavad, kui need         
väljendavad otseselt kulutuse suurust emitendile või tõenäolise kulutuse suurust
avalikustamise päeva seisuga.“                                                  

Juhatuse liikme tasu makstakse vaid AS Kalev juhatajale vastavalt nõukogu poolt 
sõlmitud ametilepingule. AS-i Kalev juhatajaga seotud ametilepingus on          
määratletud põhipalk (kindel summa igas kuus) samas ei ole nimetatud lepinguga  
ette nähtud lahkumishüvitisi, preemiaid ega muid lisatasusid.                   


3.2.5 „Üldkoosoleku määratud nõukogu liikme tasu suurus ja maksmise kord        
avaldatakse emitendi HÜT aruandes, tuues eraldi välja põhi- ja lisatasu (sh     
lahkumishüvitus ja muud makstavad hüved).                                       

AS Kalev nõukogu koosseis ja liikmed on järgmised:                              
Heino Priimägi valiti nõukogu liikmeks AS Kalev aktsionäride 02. detsembri 2004.
a üldkoosoleku otsusega;                                                        
Ülo Suurkask'i nõukogu liikme volituste tähtaega pikendati AS Kalev aktsionäride
08. detsembri 2006. a üldkoosolekul 2. detsembrini 2009. a;                     
Marko Kaha valiti nõukogu liikmeks AS Kalev aktsionäride 14.12.2005. a          
üldkoosoleku otsusega.                                                          

AS Kalev nõukogu liikmetele on määratud kuutasu (fikseeritud summa igas kuus),  
vt raamatupidamisaruande Lisa 26 Lisatasusid ega täiendavad hüvitisi AS Kalev   
nõukogu liikmetele ei maksta.                                                   


5.3 ”Emitendi veebilehel on aktsionäridele kättesaadav muuhulgas ka nõukogu     
poolt kinnitatud emitendi üldised strateegiasuunad”                             

AS Kalev juhatus on seisukohal, et strateegia kuulub ettevõtte ärisaladuste     
hulka ning ei kuulu avalikustamisele. Samas on üldised suunad ja olulised teemad
ära toodud aastaaruande kohustusliku osana avaldatavas juhatuse tegevusaruandes 
(vt ptk 8).                                                                     

5.6 ”Emitent avalikustab analüütikutega kohtumiste, analüütikutele või          
investoritele või institutsionaalsetele investoritele tehtavate esitluste ja    
pressikonverentside toimumise ajad ja asukohad emitendi veebilehel. Emitent     
võimaldab aktsionäridel osaleda nimetatud üritustel ning teeb ettekanded        
kättesaadavaks oma veebilehel. Emitent ei korralda kohtumisi analüütikutega ega 
investoritele tehtavaid esitlusi vahetult enne finantsaruandluse avalikustamise 
kuupäevi”.                                                                      

Ettevõte lähtub oma tegevuses aktsionäride võrdse kohtlemise printsiibist.      
Kohustuslik, oluline ja hinnatundlik informatsioon avalikustatakse esmalt       
Tallinna börsi süsteemis, seejärel firma koduleheküljel. Lisaks on igal         
aktsionäril õigus küsida ettevõttelt vajadusel lisainformatsiooni ja kokku      
leppida kohtumisi.                                                              
Samas ei pea ettevõtte juhatus oluliseks erinevate aktsionäride kohtumiste aja- 
ja päevakorragraafiku pidamist, sest piirdutakse vaid avalikustatud teabega. See
reegel kehtib kõigi kohtumiste korral, ka vahetult enne finantsaruandluse       
avalikustamist.                                                                 

6.2. Audiitori valimine ja raamatupidamise aastaaruande auditeerimine.          

AS Kalev aktsionäride üldkoosolekul 20. septembril 2007. a nimetati ettevõttele 
audiitor 2007/2008 majandusaastaks. Vastavalt aktsionäride otsusele auditeerib  
AS Kalev raamatupidamise aruannet nimetatud perioodil audiitorfirma Ernst &     
Young Baltic AS, kelle kohta informatsioon on kättesaadav audiitori             
koduleheküljel internetis. Audiitori tasustamine toimub vastavalt temaga        
sõlmitud lepingule ning tasu suurust poolte kokkuleppel ei avalikustata.        
Vastavalt Finantsinspektsiooni 24.09.2003 juhendile „Riikliku finantsjärelvalve 
teatud subjektide audiitorite rotatsioonist“ korraldab ettevõte audiitori       
rotatsiooni, tagades audiitori sõltumatuse ja vahetades täitevaudiitorit        
vähemalt iga viie aasta järel.                                                  

8. Peamised tegevussuunad 2007/2008 majandusaastaks                             

AS-i Kalev erinevatest tegevusvaldkondadest toimub piimanduse valdkonna areng   
AS-i Kalev Paide Tootmine kaudu. Piimatootmine on mõjutatud arengutest          
maailmaturul ning ettevõtja tooteportfelli positsioneerimisest. AS Kalev jaoks  
on selles tegevusvaldkonnas suund kontserni edasisele laiendamisele (nt omandati
peale vaadeldava majandusaasta lõppu tuntud piimatöötlemisettevõtted OÜ Põlva   
Piim Tootmine ja AS Tere) ning areneda seniselt nn commodity-tüüpi piimatoodete 
tootmiselt suurimaks piimatöötlejaks Eestis. AS-i Kalev Paide Tootmine          
tooteportfelli kujundamisel ellu viidud tehnilised tööd loovad lisavõimalusi    
rasva väärindamisel ning suurendada võimalusi ekspordi kasvuks. AS Tere on      
piimatoodete laia skaalat pakkuvaist üks suurimaid tootjaid Eestis, omades      
tootenimekirjas üle 160 erineva toote. OÜ-s Põlva Piim Tootmine on juba toimunud
spetsialiseerumine ekspordiks mõeldud (commodity) piimatoodete tootmisele.      
Mainitud muudatused piimatöötlemise konsolideerimise nimel tulenevad eesmärgist 
kujuneda konkurentsivõimeliseks piimatoodete pakkujaks kõigi Balti riikide      
arvestuses.                                                                     
Kalev kontserni toiduainetetööstuse teise segmendi - kondiitritoodete - areng   
toimub AS Kalev Chocolate Factory kaudu. Eesmärgiks on säilitada kodumaise      
turuliidri positsioon nii suhkru- kui šokolaadikondiitri segmendis, samas       
kindlustades oma senist positsiooni Balti riikide turul. Tootearenduses valitseb
suund säilivusaegade pikendamisele, tervislike toodete ja uute maitsete         
loomisele. Erinevate toodete osas keskendutakse šokolaaditahvlite,              
šokolaadikompvekkide ja kommikarpide arendusele; suhkrukondiitris on suurim     
tähelepanu närimiskompveki ja iirise segmendil. Pagari- ja jahukondiitri        
segmendis on tähelepanu suunatud eelkõige kohalikul turul toimuvale, kus        
realiseeritaks enam kui kaks kolmandikku toodangust. Samas täheldame kasvavat   
potentsiaali küpsiste ning jahusegude ekspordis, mistõttu segmendi arengud      
tulevikus nõuavad tähelepanu just nimetatud tootegruppides. Nii tootearenduslik 
tegevus kui investeeringud seadmetesse on suunatud põhifookuses olevate         
segmentide toetamisele. Läbi arenduse on eesmärk suurendada toodete             
kasumlikkust, parandada ekspordisuutlikkust, suurendada tootmise efektiivsust ja
uute seadmete juurutamisega vähendada käsitöö mahtu. Tegevuse tulususe kasvule  
aitab kaasa ka sortimendi optimeerimise.                                        
Kontserni kinnisvarasegmendi areng toimub läbi AS-i Kalev REC ja viimasega      
vahetult seotud tütarettevõtjate. Kinnisvarasektori senine areng Eestis on      
võimaldanud Kalev kontsernil aktiivselt tegeleda kinnisvara haldamise ja        
-arendusega. Senini keskendus põhiline tähelepanu elamu- ja kommertspindade     
arendusele, edaspidi edendatakse tegevust avaliku sektori kinnisvaraturu        
segmendis, sh partnerlusprojektide vormis. Tulenevalt sektori dünaamikast ja    
viimastest signaalidest kinnisvara turul toimuvatest muutusest, hindab AS Kalev 
vastavalt muutustele ümber ka oma tegevusstrateegiat.                           
Olulised muutused on toimumas AS-i Kalev jaoks uutes tegevusvaldkondades -      
meedia ja üritusturunduse segmendis. Plaanis on kontserni kuuluvate ajakirjade  
jätkuv sisuline ja mahuline arendamine; lugejanumbrite tõstmine ja              
reklaamitulude suurendamine. Valminud fotostuudio hakkab tagama kontserni       
väljaannetele operatiivse ja kvaliteetse fotomaterjali tootmise. Lisaks senisele
ulatusele, hindame ka võimalusi laienemiseks meediaturul, sh uute väljaannete   
turuletoomist. Arendustegevus hõlmab ka interneti uudisteportaali www.kalev.ee  
ning telekanalit „Kalev Sport“ eesmärgiga kinnistada oma positsiooni Eesti      
meediaturul. Täienduseks kontserni telekanalite praegusele keskendumisele       
uudiste ja spordi valdkonnas, on meediasegmendi areng avatud teisteski          
suundades.                                                                      

KONSOLIDEERITUD KASUMIARUANNE                                                   
30. juunil lõppenud majandusaasta kohta, tuhandetes                             

--------------------------------------------------------------------------------
|                                 | EEK                  | EUR*                |
--------------------------------------------------------------------------------
|                                 | 2008      | 2007     | 2008     | 2007     |
--------------------------------------------------------------------------------
| VARAD                           |           |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Käibevara                       |           |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Raha                            |   103 495 |   17 337 |    6 615 |    1 108 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Nõuded                          |   170 678 |  148 050 |   10 908 |    9 462 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ettemaksed                      |     2 149 |    2 653 |      137 |      170 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varud                           |   191 952 |  218 617 |   12 268 |   13 972 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Käibevara kokku                 |   468 274 |  386 657 |   29 928 |   24 712 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Põhivara                        |           |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Investeeringud                  |    30 629 |      129 |    1 957 |        8 |
| sidusettevõtetesse              |           |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pikaajalised investeeringud ja  |   382 673 |    3 604 |   24 457 |      230 |
| nõuded                          |           |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kinnisvarainvesteeringud        |   335 990 |  214 601 |   21 474 |   13 716 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Materiaalne põhivara            |   572 024 |  644 876 |   36 559 |   41 215 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Immateriaalne põhivara          |    20 761 |   62 635 |    1 327 |    4 003 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Põhivara kokku                  | 1 342 077 |  925 846 |   85 774 |   59 172 |
--------------------------------------------------------------------------------
| VARAD KOKKU                     | 1 810 352 |    1 312 |  115 703 |   83 884 |
|                                 |           |      503 |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| KOHUSTUSED JA OMAKAPITAL        |           |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kohustused                      |           |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lühiajalised kohustused         |           |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Võlakohustused                  |   696 070 |  348 317 |   44 487 |   22 262 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Klientide ettemaksed            |    18 584 |    1 461 |    1 188 |       93 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Võlad tarnijatele ja muud võlad |   304 817 |  284 439 |   19 481 |   18 179 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lühiajalised kohustused kokku   | 1 019 471 |  634 217 |   65 156 |   40 534 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Pikaajalised kohustused         |           |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Võlakohustused                  |   319 489 |  304 837 |   20 419 |   19 483 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pikaajalised kohustused kokku   |   319 489 |  304 837 |   20 419 |   19 483 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kohustused kokku                | 1 338 960 |  939 054 |   85 575 |   60 017 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Omakapital                      |           |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aktsiakapital                   |   236 325 |  236 325 |   15 104 |   15 104 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kohustuslik reservkapital       |     5 543 |    4 020 |      354 |      257 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ümberhindluse reserv            |   106 215 |  111 108 |    6 788 |    7 101 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Akumuleeritud kasum             |   123 251 |   21 941 |    7 877 |    1 402 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Emaettevõtja omanikele kuuluv   |   471 334 |  373 395 |   30 124 |   23 864 |
| omakapital kokku                |           |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vähemusosalus                   |        58 |       54 |        4 |        3 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Omakapital kokku                |   471 392 |  373 449 |   30 127 |   23 867 |
--------------------------------------------------------------------------------
| KOHUSTUSED JA OMAKAPITAL KOKKU  | 1 810 352 |    1 312 |  115 703 |   83 884 |
|                                 |           |      503 |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
*Vastavalt Tallinna Börsi reglemendi nõuetele on auditeerimata                  
lisainformatsioonina esitatud põhiaruannete teisendused eurodes (EUR), mis ei   
ole kontserni raamatupidamise aastaaruande osad.                                



KONSOLIDEERITUD BILANSS                                                         
seisuga 30. juuni, tuhandetes                                                   
--------------------------------------------------------------------------------
|                                  | EEK      |          | EUR*     |          |
--------------------------------------------------------------------------------
|                                  | 2008     | 2007     | 2008     |     2007 |
--------------------------------------------------------------------------------
| VARAD                            |          |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Käibevara                        |          |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Raha                             |  103 495 |   17 337 |    6 615 |    1 108 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Nõuded                           |  170 678 |  148 050 |   10 908 |    9 462 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ettemaksed                       |    2 149 |    2 653 |      137 |      170 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varud                            |  191 952 |  218 617 |   12 268 |   13 972 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Käibevara kokku                  |  468 274 |  386 657 |   29 928 |   24 712 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Põhivara                         |          |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Investeeringud                   |   30 629 |      129 |    1 957 |        8 |
| sidusettevõtetesse               |          |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pikaajalised investeeringud ja   |  382 673 |    3 604 |   24 457 |      230 |
| nõuded                           |          |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kinnisvarainvesteeringud         |  335 990 |  214 601 |   21 474 |   13 716 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Materiaalne põhivara             |  572 024 |  644 876 |   36 559 |   41 215 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Immateriaalne põhivara           |   20 761 |   62 635 |    1 327 |    4 003 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Põhivara kokku                   |    1 342 |  925 846 |   85 774 |   59 172 |
|                                  |      077 |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| VARAD KOKKU                      |    1 810 |    1 312 |  115 703 |   83 884 |
|                                  |      352 |      503 |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| KOHUSTUSED JA OMAKAPITAL                    |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kohustused                       |          |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lühiajalised kohustused          |          |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Võlakohustused                   |  696 070 |  348 317 |   44 487 |   22 262 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Klientide ettemaksed             |   18 584 |    1 461 |    1 188 |       93 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Võlad tarnijatele ja muud võlad  |  304 817 |  284 439 |   19 481 |   18 179 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lühiajalised kohustused kokku    |    1 019 |  634 217 |   65 156 |   40 534 |
|                                  |      471 |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Pikaajalised kohustused          |          |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Võlakohustused                   |  319 489 |  304 837 |   20 419 |   19 483 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pikaajalised kohustused kokku    |  319 489 |  304 837 |   20 419 |   19 483 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kohustused kokku                 |    1 338 |  939 054 |   85 575 |   60 017 |
|                                  |      960 |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Omakapital                       |          |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aktsiakapital                    |  236 325 |  236 325 |   15 104 |   15 104 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kohustuslik reservkapital        |    5 543 |    4 020 |      354 |      257 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ümberhindluse reserv             |  106 215 |  111 108 |    6 788 |    7 101 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Akumuleeritud kasum              |  123 251 |   21 941 |    7 877 |    1 402 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Emaettevõtja omanikele kuuluv    |  471 334 |  373 395 |   30 124 |   23 864 |
| omakapital kokku                 |          |          |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vähemusosalus                    |       58 |       54 |        4 |        3 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Omakapital kokku                 |  471 392 |  373 449 |   30 127 |   23 867 |
--------------------------------------------------------------------------------
| KOHUSTUSED JA OMAKAPITAL KOKKU   |    1 810 |    1 312 |  115 703 |   83 884 |
|                                  |      352 |      503 |          |          |
--------------------------------------------------------------------------------
*Vastavalt Tallinna Börsi reglemendi nõuetele on auditeerimata                  
lisainformatsioonina esitatud põhiaruannete teisendused eurodes (EUR), mis ei   
ole Kontserni raamatupidamise aastaaruande osad.                                

Lisainfo:                                                                       
Tarmo Maasikamäe                                                                
Finantsdirektor                                                                 
Tel 6886600                                                                     
[email protected]