Market announcement
AS BALTIKA
LEI code
48510000I3W254YEMG75
General information
Categories
Results of General Meeting
Unique data record identifier
3336
Submission date and time
11.05.2011 15:03:02
Content of announcement in Estonian
Title
Aktsionäride üldkoosoleku otsused
Message
AS Baltika aktsionäride korraline üldkoosolek toimus kolmapäeval, 11. mail
2011. aastal algusega kell 10:00 Baltika ruumes, aadressil Veerenni 24,
Tallinn.
Koosolekul oli esindatud 16 402 855 aktsiat ehk 59,66% AS Baltika
hääleõiguslikest aktsiatest ja seega oli koosolek otsustusvõimeline.
Üldkoosoleku päevakord oli järgmine:
1. 2010. a majandusaasta aruande kinnitamine
2. Eelisaktsiate tühistamine ja asendamine nimeliste lihtaktsiatega
3. Põhikirja muutmine
4. Aktsiakapitali ja aktsia nimiväärtuse ümberarvestamine eurodesse
5. Vahetusvõlakirjade (G-Võlakirjade) väljalaske tingimuste muutmine
6. Aktsiakapitali suurendamine
7. Audiitori nimetamine ja tasustamise kord
Aktsionäride korralise üldkoosoleku otsused:
1. 2010. a majandusaasta aruande kinnitamine
1.1. Kinnitada AS Baltika 2010. a majandusaasta aruanne esitatud kujul.
1.2. Eelisaktsiate omanikele tasuda dividendid vastavalt käesoleva otsuse
vastuvõtmisel kehtivale põhikirjale.
Otsus võeti vastu 16 374 152 häälega, mis moodustab 99,81% registreerunud
häältest.
2. Eelisaktsiate tühistamine ja asendamine nimeliste lihtaktsiatega
Võimaldamaks viia läbi Seltsi põhikirja punktis 4.1.4. ette nähtud
eelisaktsiate omanikele hääleõiguse andmist seoses garanteeritud
dividendimaksete tähtaja lõppemisega, tühistada eelisaktsiad ja asendada need
nimeliste lihtaktsiatega. Kõik eelisaktsiate omanikud on andnud oma nõusoleku
eelisaktsiate tühistamiseks kooskõlas äriseadustiku § 237 lg 4. Vastavalt
äriseadustiku § 346 võib üldkoosoleku otsusel uute aktsiate eest tasumisel
tasaarvestada aktsionäri nõuded aktsiaseltsi vastu, kui see ei kahjusta
aktsiaseltsi ega tema võlausaldajate huve.
2.1. Seltsi eelisaktsiate asendamiseks nimeliste lihtaktsiatega tühistada
neli miljonit (4 000 000) Seltsi eelisaktsiat nimiväärtusega kümme (10) krooni
ning vähendada Seltsi aktsiakapitali neljakümne miljoni (40 000 000) krooni
võrra.
2.2 Suurendada Seltsi aktsiakapitali neljakümne miljoni (40 000 000)
krooni võrra ning emiteerida tühistatud eelisaktsiate asendamiseks neli
miljonit (4 000 000) nimelist lihtaktsiat nimiväärtusega kümme (10) krooni ja
väljalaskehinnaga kümme (10) krooni aktsia. Aktsiakapitali suuruseks jääb
kolmsada neliteist miljonit üheksasada nelikümmend kaheksa tuhat viissada (314
948 500) krooni.
2.3 Nimelised lihtaktsiad emiteeritakse kooskõlas Väärtpaberituru seaduse
§-ga 12 lg 2 p 3 eelisaktsiate omanikele järgmiselt:
ING LUXEMBOURG S.A. 2 346 990 lihtaktsiat;
Aktsiaselts Genteel 977 837
lihtaktsiat;
OÜ Renum Invest 400 000
lihtaktsiat;
OÜ BMIG 125
173 lihtaktsiat;
TENLION OÜ 150 000
lihtaktsiat
KOKKU 4 000
000 lihtaktsiat
2.4 Välistada teiste aktsionäride eesõigus märkida uusi aktsiaid
vastavalt äriseadustiku § 345.
2.5. Nimeliste lihtaktsiate märkimine toimub 11. mail 2011. a ja rahaliste
sissemaksete tasumine toimub hiljemalt 15. maiks 2011. a.
2.6 Eelisaktsiate tühistamisel tuleb Seltsil maksta eelisaktsiate
omanikele välja nende poolt 2009. a. aktsiakapitali tasutud summad järgmiselt:
ING LUXEMBOURG S.A. 23 469 900 krooni;
Aktsiaselts Genteel 9 778
370 krooni;
OÜ Renum Invest 4 000 000
krooni;
OÜ BMIG 1 251
730 krooni;
TENLION OÜ 1 500 000
krooni
KOKKU 40 000
000 krooni
2.7 Nimeliste lihtaktsiate emiteerimisel tuleb otsuse punktis 2.3.
nimetatud isikutel tasuda Seltsi aktsiakapitali järgmiselt:
ING LUXEMBOURG S.A. 23 469 900 krooni;
Aktsiaselts Genteel 9 778
370 krooni;
OÜ Renum Invest 4 000 000
krooni;
OÜ BMIG 1 251
730 krooni;
TENLION OÜ 1 500 000
krooni
KOKKU 40 000
000 krooni
2.8 Tasaarvestada nimeliste lihtaktsiate eest tasumisel otsuse punktis
2.6 nimetatud nõuded Seltsi vastu, mis tulenevad eelisaktsiate tühistamisest.
Nõudeid hinnatakse nagu mitterahalist sissemakset vastavalt äriseadustiku §
346. Nõuete väärtuse on hinnanud aktsiaseltsi juhatus vastavalt põhikirja
punktile 4.4.3 ja hindamist kontrollib audiitorühing aktsiaselts
PricewaterhouseCoopers. Tasaarvestus ei kahjusta aktsiaseltsi ega tema
võlausaldajate huve.
Otsus võeti vastu 16 375 652 häälega, mis moodustab 99,82% registreerunud
häältest.
3. Põhikirja muutmine
Võimaldamaks viia läbi Seltsi aktsiakapitali ja aktsiate nimiväärtuse
kroonidest eurodesse ümberarvestamine, on Aktsionärid otsustanud muuta Seltsi
põhikirja selliselt, et Seltsi aktsiakapital ja aktsiate nimiväärtus oleks
põhikirjas väljendatud eurodes.
3.1. Muuta Seltsi põhikirja punkti 3.1. esimest lauset ning kehtestada
punkti 3.1. esimene lause alljärgnevas sõnastuses:
Seltsi miinimumaktsiakapital on kümme miljonit (10 000 000) eurot ja
maksimumaktsiakapital nelikümmend miljonit (40 000 000) eurot.
3.2. Muuta Seltsi põhikirja punkti 4.1.1. teist lauset ning kehtestada punkti
4.1.1. teine lause
alljärgnevas sõnastuses:
Iga Aktsia nimiväärtus on seitsekümmend (70) senti.
3.3. Muuta Seltsi põhikirja punkti 4.1.2. teist lauset ning kehtestada punkt
4.1.2. alljärgnevas sõnastuses:
Seltsil on ühte liiki nimelised lihtaktsiad. Iga aktsia annab tema
omanikule Seltsi aktsionäride üldkoosolekul ühe hääle ning õiguse osaleda
Seltsi aktsionäride üldkoosolekutel ning kasumi jagamisel ja Seltsi lõpetamisel
allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja Põhikirjas ettenähtud
õigused.
3.4. Tunnistada kehtetuks põhikirja punktid 4.1.3. ja 4.1.4.
3.5. Kinnitada Seltsi uus põhikiri käesolevale otsusele lisatud redaktsioonis.
Otsus võeti vastu 16 374 852 häälega, mis moodustab 99,81% registreerunud
häältest.
4. Aktsiakapitali ja aktsia nimiväärtuse ümberarvestamine eurodesse
Seoses Eesti Vabariigi liitumisega euroalaga 1. jaanuaril 2011. a ja lähtudes
1. juulil 2010. a jõustunud äriseadustiku muudatustest, on Aktsionärid
otsustanud viia läbi Seltsi aktsiakapitali ja aktsiate nimiväärtuse Eesti
kroonidest eurodesse ümberarvestamise.
4.1. Seltsi aktsiakapitali ümberarvestamiseks eurodeks, suurendada Seltsi
aktsiakapitali omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissiooni teel) 1
917 517.60 (ühe miljoni üheksasaja seitsmeteistkümne tuhande viiesaja
seitsmeteistkümne euro 60 sendi) võrra.
4.2. Uus Seltsi aktsiakapitali suurus on 22 046 395 (kakskümmend kaks
miljonit nelikümmend kuus tuhat kolmsada üheksakümmend viis) eurot.
4.3. Samaaegselt Seltsi aktsiakapitali ümberarvestamisega eurodesse viia läbi
Seltsi aktsiate senise nimiväärtuse 10 (kümme) krooni eurodesse
ümberarvestamine ja aktsiate nimiväärtuse suurendamine 0,06 euro (kuue sendi)
võrra iga aktsia kohta. Seltsi aktsia uueks nimiväärtuseks on 0.70
(seitsekümmend senti) eurot.
4.4. Fondiemissioon viiakse läbi seisuga 31.12.2010 koostatud Seltsi
majandusaasta aruande alusel ning reservkapitali arvel 1 917 517.60 euro
ulatuses.
4.5. Aktsiate nimiväärtuste kroonidest eurodesse ümberarvestamine ei mõjuta
aktsiatega seotud õigusi ega aktsiate nimiväärtuste suhet aktsiakapitali.
Seltsi aktsionäridele kuulub nii enne kui ka pärast aktsiakapitali suurendamist
ja aktsia nimiväärtuste suurendamist ning eurodesse ümberarvestamist sama suur
protsent Seltsi aktsiatest ja aktsiatega määratud häältest, mistõttu
ümberarvestamine ei kahjusta aktsionäride õigusi ega huve.
4.6. Aktsiate nimiväärtuse ümberarvestamise tulemi ümardamisel ei ole
õiguslikku tähendust.
4.7. Aktsiakapitali suurendamises osalevate aktsionäride nimekiri
fikseeritakse seisuga 25. mai 2011. a kell 23.59.
Otsus võeti vastu 16 374 852 häälega, mis moodustab 99,81% registreerunud
häältest.
5. Vahetusvõlakirjade (G-Võlakirjade) väljalaske tingimuste muutmine
Seoses Eesti Vabariigi liitumisega euroalaga 1. jaanuaril 2011.a ja lähtudes 1.
juulil 2010.a jõustunud äriseadustiku muudatustest, tuleb muuta ka Seltsi 18.
juuni 2009. a korralisel üldkoosolekul päevakorrapunktis 6 vastu võetud
„Vahetusvõlakirjade väljalaske tingimusi“ vastavalt väljalaske tingimuste
punktile 19.
5.1. Muuta Vahetusvõlakirjade (G - Võlakirjade) väljalaske tingimuste
(edaspidi: Tingimused) punkti 10 teist lauset ja kehtestada see alljärgnevas
sõnastuses:
Iga Võlakiri annab selle omanikule õiguse märkide üks (1) Ettevõtja
aktsia nimiväärtusega 0.70 eurot.
5.2. Muuta Tingimuste punkti 10 kolmandat lauset ja kehtestada see
alljärgnevas sõnastuses:
Märkimise tulemusena võib AS Baltika aktsiakapitali suurendada
maksimaalselt 1 850 000 uue lihtaktsia võrra, s.t. maksimaalselt ühe miljoni
kahesaja üheksakümne viie tuhande (1 295 000) euro ulatuses.
5.3. Muuta Tingimuste punkti 13 esimest ja teist lauset ja kehtestada need
alljärgnevas sõnastuses:
Aktsia väljalaskehind (edaspidi: Aktsia Väljalaskehind) on 0.77 eurot. Aktsia
Väljalaskehinna ja nimiväärtuse vahe moodustab ülekursi 0.07 eurot.
5.4. Muuta Tingimuste punkti 14 ja kehtestada see alljärgnevas sõnastuses:
AS Baltika juhatus suurendab aktsiakapitali märgitud ja tasutud
aktsiate nimiväärtuste ulatuses.
5.5. Kinnitada vahetusvõlakirjade väljalaske tingimuste uus redaktsioon.
Otsus võeti vastu 16 217 552 häälega, mis moodustab 98,86% registreerunud
häältest.
6. Aktsiakapitali suurendamine
6.1. Suurendada AS Baltika aktsiakapitali, emiteerides täiendavalt kolm
miljonit ükssada viiskümmend tuhat (3 150 000) nimelist lihtaktsiat
nimiväärtusega 0.70 eurot väljalaskehinnaga üks (1) euro. Ülekursi suurus on
0.30 eurot iga aktsia kohta.
6.2. AS Baltika aktsiakapital suureneb kahe miljoni kahesaja viie tuhande
(2 205 000) euro võrra ja aktsiakapitali uus suurus on 24 251 395 (kakskümmend
neli miljonit kakssada viiskümmend üks tuhat kolmsada üheksakümmend viis)
eurot.
6.3 Aktsiakapitali suurendamisel pakkuda uusi aktsiaid olemasolevatele
aktsionäridele ning uutele investoritele, kusjuures olemasolevatel
aktsionäridel on eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate
nimiväärtuste summaga. Aktsiate märkimiseks eesõigust omavate aktsionäride ring
määratakse kindlaks seisuga 25. mai 2011. a kell 23.59.
6.4. Anda olemasolevate aktsionäridele iga olemasoleva aktsia kohta üks
(1) märkimise eesõigus. Uute aktsiate märkimise eesõiguse teostamiseks on
vajalik iga uue aktsia märkimiseks omada kümme (10) märkimise eesõigust.
Selgitus aktsiate märkimise eesõiguse kasutamise kohta juhul. kui aktsionäri
omandis olevate aktsiate arv ei anna õigust märkida täisarvu uusi aktsiaid,
antakse AS Baltika avaliku pakkumise ja noteerimisprospektis.
6.5. Aktsiate märkimine toimub 07. juunist 2011. a. kuni 22. juunini 2011.
a. kell 14.00.
6.6. Aktsiate eest tasutakse rahaliste sissemaksetega hiljemalt 28.
juuniks 2011. a. Uute aktsiate eest tasumise juhised (sealhulgas aktsiate eest
tasumise koht) sätestatakse AS Baltika avaliku pakkumise ja
noteerimisprospektis.
6.7. Kui ilmneb, et aktsiaid on märgitud üle kavandatud aktsiakapitali
suurendamise, anda juhatusele õigus otsustada aktsiate jaotus märkijate vahel
vastavalt märgitud aktsiate arvule ning liigmärgitud aktsiate tühistamine. Kui
ilmneb, et aktsiaid on märgitud alla kavandatud aktsiakapitali suurendamise,
anda juhatusele õigus tühistada aktsiad, mida ei ole märkimisaja jooksul
märgitud või pikendada märkimise aega. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada
viieteistkümne (15) päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu..
6.8. Emiteeritavad aktsiad annavad õiguse dividendidele alates
aktsiakapitali suurendamise majandusaastast.
Otsus võeti vastu 16 149 687 häälega, mis moodustab 98,44% registreerunud
häältest.
7. Audiitori nimetamine ja tasustamise kord
Valida Seltsi audiitoriks 2011. a majandusaasta auditi läbiviimiseks
aktsiaselts PricewaterhouseCoopers ning tasuda audiitorile vastavalt
sõlmitavale lepingule.
Otsus võeti vastu 16 402 852 häälega, mis moodustab 99,98% registreerunud
häältest.
Maigi Pärnik
Finantsdirektor, Juhatuse liige
+372 630 2731
[email protected]
AS Baltika aktsionäride korraline üldkoosolek toimus kolmapäeval, 11. mail
2011. aastal algusega kell 10:00 Baltika ruumes, aadressil Veerenni 24,
Tallinn.
Koosolekul oli esindatud 16 402 855 aktsiat ehk 59,66% AS Baltika
hääleõiguslikest aktsiatest ja seega oli koosolek otsustusvõimeline.
Üldkoosoleku päevakord oli järgmine:
1. 2010. a majandusaasta aruande kinnitamine
2. Eelisaktsiate tühistamine ja asendamine nimeliste lihtaktsiatega
3. Põhikirja muutmine
4. Aktsiakapitali ja aktsia nimiväärtuse ümberarvestamine eurodesse
5. Vahetusvõlakirjade (G-Võlakirjade) väljalaske tingimuste muutmine
6. Aktsiakapitali suurendamine
7. Audiitori nimetamine ja tasustamise kord
Aktsionäride korralise üldkoosoleku otsused:
1. 2010. a majandusaasta aruande kinnitamine
1.1. Kinnitada AS Baltika 2010. a majandusaasta aruanne esitatud kujul.
1.2. Eelisaktsiate omanikele tasuda dividendid vastavalt käesoleva otsuse
vastuvõtmisel kehtivale põhikirjale.
Otsus võeti vastu 16 374 152 häälega, mis moodustab 99,81% registreerunud
häältest.
2. Eelisaktsiate tühistamine ja asendamine nimeliste lihtaktsiatega
Võimaldamaks viia läbi Seltsi põhikirja punktis 4.1.4. ette nähtud
eelisaktsiate omanikele hääleõiguse andmist seoses garanteeritud
dividendimaksete tähtaja lõppemisega, tühistada eelisaktsiad ja asendada need
nimeliste lihtaktsiatega. Kõik eelisaktsiate omanikud on andnud oma nõusoleku
eelisaktsiate tühistamiseks kooskõlas äriseadustiku § 237 lg 4. Vastavalt
äriseadustiku § 346 võib üldkoosoleku otsusel uute aktsiate eest tasumisel
tasaarvestada aktsionäri nõuded aktsiaseltsi vastu, kui see ei kahjusta
aktsiaseltsi ega tema võlausaldajate huve.
2.1. Seltsi eelisaktsiate asendamiseks nimeliste lihtaktsiatega tühistada
neli miljonit (4 000 000) Seltsi eelisaktsiat nimiväärtusega kümme (10) krooni
ning vähendada Seltsi aktsiakapitali neljakümne miljoni (40 000 000) krooni
võrra.
2.2 Suurendada Seltsi aktsiakapitali neljakümne miljoni (40 000 000)
krooni võrra ning emiteerida tühistatud eelisaktsiate asendamiseks neli
miljonit (4 000 000) nimelist lihtaktsiat nimiväärtusega kümme (10) krooni ja
väljalaskehinnaga kümme (10) krooni aktsia. Aktsiakapitali suuruseks jääb
kolmsada neliteist miljonit üheksasada nelikümmend kaheksa tuhat viissada (314
948 500) krooni.
2.3 Nimelised lihtaktsiad emiteeritakse kooskõlas Väärtpaberituru seaduse
§-ga 12 lg 2 p 3 eelisaktsiate omanikele järgmiselt:
ING LUXEMBOURG S.A. 2 346 990 lihtaktsiat;
Aktsiaselts Genteel 977 837
lihtaktsiat;
OÜ Renum Invest 400 000
lihtaktsiat;
OÜ BMIG 125
173 lihtaktsiat;
TENLION OÜ 150 000
lihtaktsiat
KOKKU 4 000
000 lihtaktsiat
2.4 Välistada teiste aktsionäride eesõigus märkida uusi aktsiaid
vastavalt äriseadustiku § 345.
2.5. Nimeliste lihtaktsiate märkimine toimub 11. mail 2011. a ja rahaliste
sissemaksete tasumine toimub hiljemalt 15. maiks 2011. a.
2.6 Eelisaktsiate tühistamisel tuleb Seltsil maksta eelisaktsiate
omanikele välja nende poolt 2009. a. aktsiakapitali tasutud summad järgmiselt:
ING LUXEMBOURG S.A. 23 469 900 krooni;
Aktsiaselts Genteel 9 778
370 krooni;
OÜ Renum Invest 4 000 000
krooni;
OÜ BMIG 1 251
730 krooni;
TENLION OÜ 1 500 000
krooni
KOKKU 40 000
000 krooni
2.7 Nimeliste lihtaktsiate emiteerimisel tuleb otsuse punktis 2.3.
nimetatud isikutel tasuda Seltsi aktsiakapitali järgmiselt:
ING LUXEMBOURG S.A. 23 469 900 krooni;
Aktsiaselts Genteel 9 778
370 krooni;
OÜ Renum Invest 4 000 000
krooni;
OÜ BMIG 1 251
730 krooni;
TENLION OÜ 1 500 000
krooni
KOKKU 40 000
000 krooni
2.8 Tasaarvestada nimeliste lihtaktsiate eest tasumisel otsuse punktis
2.6 nimetatud nõuded Seltsi vastu, mis tulenevad eelisaktsiate tühistamisest.
Nõudeid hinnatakse nagu mitterahalist sissemakset vastavalt äriseadustiku §
346. Nõuete väärtuse on hinnanud aktsiaseltsi juhatus vastavalt põhikirja
punktile 4.4.3 ja hindamist kontrollib audiitorühing aktsiaselts
PricewaterhouseCoopers. Tasaarvestus ei kahjusta aktsiaseltsi ega tema
võlausaldajate huve.
Otsus võeti vastu 16 375 652 häälega, mis moodustab 99,82% registreerunud
häältest.
3. Põhikirja muutmine
Võimaldamaks viia läbi Seltsi aktsiakapitali ja aktsiate nimiväärtuse
kroonidest eurodesse ümberarvestamine, on Aktsionärid otsustanud muuta Seltsi
põhikirja selliselt, et Seltsi aktsiakapital ja aktsiate nimiväärtus oleks
põhikirjas väljendatud eurodes.
3.1. Muuta Seltsi põhikirja punkti 3.1. esimest lauset ning kehtestada
punkti 3.1. esimene lause alljärgnevas sõnastuses:
Seltsi miinimumaktsiakapital on kümme miljonit (10 000 000) eurot ja
maksimumaktsiakapital nelikümmend miljonit (40 000 000) eurot.
3.2. Muuta Seltsi põhikirja punkti 4.1.1. teist lauset ning kehtestada punkti
4.1.1. teine lause
alljärgnevas sõnastuses:
Iga Aktsia nimiväärtus on seitsekümmend (70) senti.
3.3. Muuta Seltsi põhikirja punkti 4.1.2. teist lauset ning kehtestada punkt
4.1.2. alljärgnevas sõnastuses:
Seltsil on ühte liiki nimelised lihtaktsiad. Iga aktsia annab tema
omanikule Seltsi aktsionäride üldkoosolekul ühe hääle ning õiguse osaleda
Seltsi aktsionäride üldkoosolekutel ning kasumi jagamisel ja Seltsi lõpetamisel
allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja Põhikirjas ettenähtud
õigused.
3.4. Tunnistada kehtetuks põhikirja punktid 4.1.3. ja 4.1.4.
3.5. Kinnitada Seltsi uus põhikiri käesolevale otsusele lisatud redaktsioonis.
Otsus võeti vastu 16 374 852 häälega, mis moodustab 99,81% registreerunud
häältest.
4. Aktsiakapitali ja aktsia nimiväärtuse ümberarvestamine eurodesse
Seoses Eesti Vabariigi liitumisega euroalaga 1. jaanuaril 2011. a ja lähtudes
1. juulil 2010. a jõustunud äriseadustiku muudatustest, on Aktsionärid
otsustanud viia läbi Seltsi aktsiakapitali ja aktsiate nimiväärtuse Eesti
kroonidest eurodesse ümberarvestamise.
4.1. Seltsi aktsiakapitali ümberarvestamiseks eurodeks, suurendada Seltsi
aktsiakapitali omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissiooni teel) 1
917 517.60 (ühe miljoni üheksasaja seitsmeteistkümne tuhande viiesaja
seitsmeteistkümne euro 60 sendi) võrra.
4.2. Uus Seltsi aktsiakapitali suurus on 22 046 395 (kakskümmend kaks
miljonit nelikümmend kuus tuhat kolmsada üheksakümmend viis) eurot.
4.3. Samaaegselt Seltsi aktsiakapitali ümberarvestamisega eurodesse viia läbi
Seltsi aktsiate senise nimiväärtuse 10 (kümme) krooni eurodesse
ümberarvestamine ja aktsiate nimiväärtuse suurendamine 0,06 euro (kuue sendi)
võrra iga aktsia kohta. Seltsi aktsia uueks nimiväärtuseks on 0.70
(seitsekümmend senti) eurot.
4.4. Fondiemissioon viiakse läbi seisuga 31.12.2010 koostatud Seltsi
majandusaasta aruande alusel ning reservkapitali arvel 1 917 517.60 euro
ulatuses.
4.5. Aktsiate nimiväärtuste kroonidest eurodesse ümberarvestamine ei mõjuta
aktsiatega seotud õigusi ega aktsiate nimiväärtuste suhet aktsiakapitali.
Seltsi aktsionäridele kuulub nii enne kui ka pärast aktsiakapitali suurendamist
ja aktsia nimiväärtuste suurendamist ning eurodesse ümberarvestamist sama suur
protsent Seltsi aktsiatest ja aktsiatega määratud häältest, mistõttu
ümberarvestamine ei kahjusta aktsionäride õigusi ega huve.
4.6. Aktsiate nimiväärtuse ümberarvestamise tulemi ümardamisel ei ole
õiguslikku tähendust.
4.7. Aktsiakapitali suurendamises osalevate aktsionäride nimekiri
fikseeritakse seisuga 25. mai 2011. a kell 23.59.
Otsus võeti vastu 16 374 852 häälega, mis moodustab 99,81% registreerunud
häältest.
5. Vahetusvõlakirjade (G-Võlakirjade) väljalaske tingimuste muutmine
Seoses Eesti Vabariigi liitumisega euroalaga 1. jaanuaril 2011.a ja lähtudes 1.
juulil 2010.a jõustunud äriseadustiku muudatustest, tuleb muuta ka Seltsi 18.
juuni 2009. a korralisel üldkoosolekul päevakorrapunktis 6 vastu võetud
„Vahetusvõlakirjade väljalaske tingimusi“ vastavalt väljalaske tingimuste
punktile 19.
5.1. Muuta Vahetusvõlakirjade (G - Võlakirjade) väljalaske tingimuste
(edaspidi: Tingimused) punkti 10 teist lauset ja kehtestada see alljärgnevas
sõnastuses:
Iga Võlakiri annab selle omanikule õiguse märkide üks (1) Ettevõtja
aktsia nimiväärtusega 0.70 eurot.
5.2. Muuta Tingimuste punkti 10 kolmandat lauset ja kehtestada see
alljärgnevas sõnastuses:
Märkimise tulemusena võib AS Baltika aktsiakapitali suurendada
maksimaalselt 1 850 000 uue lihtaktsia võrra, s.t. maksimaalselt ühe miljoni
kahesaja üheksakümne viie tuhande (1 295 000) euro ulatuses.
5.3. Muuta Tingimuste punkti 13 esimest ja teist lauset ja kehtestada need
alljärgnevas sõnastuses:
Aktsia väljalaskehind (edaspidi: Aktsia Väljalaskehind) on 0.77 eurot. Aktsia
Väljalaskehinna ja nimiväärtuse vahe moodustab ülekursi 0.07 eurot.
5.4. Muuta Tingimuste punkti 14 ja kehtestada see alljärgnevas sõnastuses:
AS Baltika juhatus suurendab aktsiakapitali märgitud ja tasutud
aktsiate nimiväärtuste ulatuses.
5.5. Kinnitada vahetusvõlakirjade väljalaske tingimuste uus redaktsioon.
Otsus võeti vastu 16 217 552 häälega, mis moodustab 98,86% registreerunud
häältest.
6. Aktsiakapitali suurendamine
6.1. Suurendada AS Baltika aktsiakapitali, emiteerides täiendavalt kolm
miljonit ükssada viiskümmend tuhat (3 150 000) nimelist lihtaktsiat
nimiväärtusega 0.70 eurot väljalaskehinnaga üks (1) euro. Ülekursi suurus on
0.30 eurot iga aktsia kohta.
6.2. AS Baltika aktsiakapital suureneb kahe miljoni kahesaja viie tuhande
(2 205 000) euro võrra ja aktsiakapitali uus suurus on 24 251 395 (kakskümmend
neli miljonit kakssada viiskümmend üks tuhat kolmsada üheksakümmend viis)
eurot.
6.3 Aktsiakapitali suurendamisel pakkuda uusi aktsiaid olemasolevatele
aktsionäridele ning uutele investoritele, kusjuures olemasolevatel
aktsionäridel on eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate
nimiväärtuste summaga. Aktsiate märkimiseks eesõigust omavate aktsionäride ring
määratakse kindlaks seisuga 25. mai 2011. a kell 23.59.
6.4. Anda olemasolevate aktsionäridele iga olemasoleva aktsia kohta üks
(1) märkimise eesõigus. Uute aktsiate märkimise eesõiguse teostamiseks on
vajalik iga uue aktsia märkimiseks omada kümme (10) märkimise eesõigust.
Selgitus aktsiate märkimise eesõiguse kasutamise kohta juhul. kui aktsionäri
omandis olevate aktsiate arv ei anna õigust märkida täisarvu uusi aktsiaid,
antakse AS Baltika avaliku pakkumise ja noteerimisprospektis.
6.5. Aktsiate märkimine toimub 07. juunist 2011. a. kuni 22. juunini 2011.
a. kell 14.00.
6.6. Aktsiate eest tasutakse rahaliste sissemaksetega hiljemalt 28.
juuniks 2011. a. Uute aktsiate eest tasumise juhised (sealhulgas aktsiate eest
tasumise koht) sätestatakse AS Baltika avaliku pakkumise ja
noteerimisprospektis.
6.7. Kui ilmneb, et aktsiaid on märgitud üle kavandatud aktsiakapitali
suurendamise, anda juhatusele õigus otsustada aktsiate jaotus märkijate vahel
vastavalt märgitud aktsiate arvule ning liigmärgitud aktsiate tühistamine. Kui
ilmneb, et aktsiaid on märgitud alla kavandatud aktsiakapitali suurendamise,
anda juhatusele õigus tühistada aktsiad, mida ei ole märkimisaja jooksul
märgitud või pikendada märkimise aega. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada
viieteistkümne (15) päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu..
6.8. Emiteeritavad aktsiad annavad õiguse dividendidele alates
aktsiakapitali suurendamise majandusaastast.
Otsus võeti vastu 16 149 687 häälega, mis moodustab 98,44% registreerunud
häältest.
7. Audiitori nimetamine ja tasustamise kord
Valida Seltsi audiitoriks 2011. a majandusaasta auditi läbiviimiseks
aktsiaselts PricewaterhouseCoopers ning tasuda audiitorile vastavalt
sõlmitavale lepingule.
Otsus võeti vastu 16 402 852 häälega, mis moodustab 99,98% registreerunud
häältest.
Maigi Pärnik
Finantsdirektor, Juhatuse liige
+372 630 2731
[email protected]
AS Baltika aktsionäride korraline üldkoosolek toimus kolmapäeval, 11. mail
2011. aastal algusega kell 10:00 Baltika ruumes, aadressil Veerenni 24,
Tallinn.
Koosolekul oli esindatud 16 402 855 aktsiat ehk 59,66% AS Baltika
hääleõiguslikest aktsiatest ja seega oli koosolek otsustusvõimeline.
Üldkoosoleku päevakord oli järgmine:
1. 2010. a majandusaasta aruande kinnitamine
2. Eelisaktsiate tühistamine ja asendamine nimeliste lihtaktsiatega
3. Põhikirja muutmine
4. Aktsiakapitali ja aktsia nimiväärtuse ümberarvestamine eurodesse
5. Vahetusvõlakirjade (G-Võlakirjade) väljalaske tingimuste muutmine
6. Aktsiakapitali suurendamine
7. Audiitori nimetamine ja tasustamise kord
Aktsionäride korralise üldkoosoleku otsused:
1. 2010. a majandusaasta aruande kinnitamine
1.1. Kinnitada AS Baltika 2010. a majandusaasta aruanne esitatud kujul.
1.2. Eelisaktsiate omanikele tasuda dividendid vastavalt käesoleva otsuse
vastuvõtmisel kehtivale põhikirjale.
Otsus võeti vastu 16 374 152 häälega, mis moodustab 99,81% registreerunud
häältest.
2. Eelisaktsiate tühistamine ja asendamine nimeliste lihtaktsiatega
Võimaldamaks viia läbi Seltsi põhikirja punktis 4.1.4. ette nähtud
eelisaktsiate omanikele hääleõiguse andmist seoses garanteeritud
dividendimaksete tähtaja lõppemisega, tühistada eelisaktsiad ja asendada need
nimeliste lihtaktsiatega. Kõik eelisaktsiate omanikud on andnud oma nõusoleku
eelisaktsiate tühistamiseks kooskõlas äriseadustiku § 237 lg 4. Vastavalt
äriseadustiku § 346 võib üldkoosoleku otsusel uute aktsiate eest tasumisel
tasaarvestada aktsionäri nõuded aktsiaseltsi vastu, kui see ei kahjusta
aktsiaseltsi ega tema võlausaldajate huve.
2.1. Seltsi eelisaktsiate asendamiseks nimeliste lihtaktsiatega tühistada
neli miljonit (4 000 000) Seltsi eelisaktsiat nimiväärtusega kümme (10) krooni
ning vähendada Seltsi aktsiakapitali neljakümne miljoni (40 000 000) krooni
võrra.
2.2 Suurendada Seltsi aktsiakapitali neljakümne miljoni (40 000 000)
krooni võrra ning emiteerida tühistatud eelisaktsiate asendamiseks neli
miljonit (4 000 000) nimelist lihtaktsiat nimiväärtusega kümme (10) krooni ja
väljalaskehinnaga kümme (10) krooni aktsia. Aktsiakapitali suuruseks jääb
kolmsada neliteist miljonit üheksasada nelikümmend kaheksa tuhat viissada (314
948 500) krooni.
2.3 Nimelised lihtaktsiad emiteeritakse kooskõlas Väärtpaberituru seaduse
§-ga 12 lg 2 p 3 eelisaktsiate omanikele järgmiselt:
ING LUXEMBOURG S.A. 2 346 990 lihtaktsiat;
Aktsiaselts Genteel 977 837
lihtaktsiat;
OÜ Renum Invest 400 000
lihtaktsiat;
OÜ BMIG 125
173 lihtaktsiat;
TENLION OÜ 150 000
lihtaktsiat
KOKKU 4 000
000 lihtaktsiat
2.4 Välistada teiste aktsionäride eesõigus märkida uusi aktsiaid
vastavalt äriseadustiku § 345.
2.5. Nimeliste lihtaktsiate märkimine toimub 11. mail 2011. a ja rahaliste
sissemaksete tasumine toimub hiljemalt 15. maiks 2011. a.
2.6 Eelisaktsiate tühistamisel tuleb Seltsil maksta eelisaktsiate
omanikele välja nende poolt 2009. a. aktsiakapitali tasutud summad järgmiselt:
ING LUXEMBOURG S.A. 23 469 900 krooni;
Aktsiaselts Genteel 9 778
370 krooni;
OÜ Renum Invest 4 000 000
krooni;
OÜ BMIG 1 251
730 krooni;
TENLION OÜ 1 500 000
krooni
KOKKU 40 000
000 krooni
2.7 Nimeliste lihtaktsiate emiteerimisel tuleb otsuse punktis 2.3.
nimetatud isikutel tasuda Seltsi aktsiakapitali järgmiselt:
ING LUXEMBOURG S.A. 23 469 900 krooni;
Aktsiaselts Genteel 9 778
370 krooni;
OÜ Renum Invest 4 000 000
krooni;
OÜ BMIG 1 251
730 krooni;
TENLION OÜ 1 500 000
krooni
KOKKU 40 000
000 krooni
2.8 Tasaarvestada nimeliste lihtaktsiate eest tasumisel otsuse punktis
2.6 nimetatud nõuded Seltsi vastu, mis tulenevad eelisaktsiate tühistamisest.
Nõudeid hinnatakse nagu mitterahalist sissemakset vastavalt äriseadustiku §
346. Nõuete väärtuse on hinnanud aktsiaseltsi juhatus vastavalt põhikirja
punktile 4.4.3 ja hindamist kontrollib audiitorühing aktsiaselts
PricewaterhouseCoopers. Tasaarvestus ei kahjusta aktsiaseltsi ega tema
võlausaldajate huve.
Otsus võeti vastu 16 375 652 häälega, mis moodustab 99,82% registreerunud
häältest.
3. Põhikirja muutmine
Võimaldamaks viia läbi Seltsi aktsiakapitali ja aktsiate nimiväärtuse
kroonidest eurodesse ümberarvestamine, on Aktsionärid otsustanud muuta Seltsi
põhikirja selliselt, et Seltsi aktsiakapital ja aktsiate nimiväärtus oleks
põhikirjas väljendatud eurodes.
3.1. Muuta Seltsi põhikirja punkti 3.1. esimest lauset ning kehtestada
punkti 3.1. esimene lause alljärgnevas sõnastuses:
Seltsi miinimumaktsiakapital on kümme miljonit (10 000 000) eurot ja
maksimumaktsiakapital nelikümmend miljonit (40 000 000) eurot.
3.2. Muuta Seltsi põhikirja punkti 4.1.1. teist lauset ning kehtestada punkti
4.1.1. teine lause
alljärgnevas sõnastuses:
Iga Aktsia nimiväärtus on seitsekümmend (70) senti.
3.3. Muuta Seltsi põhikirja punkti 4.1.2. teist lauset ning kehtestada punkt
4.1.2. alljärgnevas sõnastuses:
Seltsil on ühte liiki nimelised lihtaktsiad. Iga aktsia annab tema
omanikule Seltsi aktsionäride üldkoosolekul ühe hääle ning õiguse osaleda
Seltsi aktsionäride üldkoosolekutel ning kasumi jagamisel ja Seltsi lõpetamisel
allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja Põhikirjas ettenähtud
õigused.
3.4. Tunnistada kehtetuks põhikirja punktid 4.1.3. ja 4.1.4.
3.5. Kinnitada Seltsi uus põhikiri käesolevale otsusele lisatud redaktsioonis.
Otsus võeti vastu 16 374 852 häälega, mis moodustab 99,81% registreerunud
häältest.
4. Aktsiakapitali ja aktsia nimiväärtuse ümberarvestamine eurodesse
Seoses Eesti Vabariigi liitumisega euroalaga 1. jaanuaril 2011. a ja lähtudes
1. juulil 2010. a jõustunud äriseadustiku muudatustest, on Aktsionärid
otsustanud viia läbi Seltsi aktsiakapitali ja aktsiate nimiväärtuse Eesti
kroonidest eurodesse ümberarvestamise.
4.1. Seltsi aktsiakapitali ümberarvestamiseks eurodeks, suurendada Seltsi
aktsiakapitali omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissiooni teel) 1
917 517.60 (ühe miljoni üheksasaja seitsmeteistkümne tuhande viiesaja
seitsmeteistkümne euro 60 sendi) võrra.
4.2. Uus Seltsi aktsiakapitali suurus on 22 046 395 (kakskümmend kaks
miljonit nelikümmend kuus tuhat kolmsada üheksakümmend viis) eurot.
4.3. Samaaegselt Seltsi aktsiakapitali ümberarvestamisega eurodesse viia läbi
Seltsi aktsiate senise nimiväärtuse 10 (kümme) krooni eurodesse
ümberarvestamine ja aktsiate nimiväärtuse suurendamine 0,06 euro (kuue sendi)
võrra iga aktsia kohta. Seltsi aktsia uueks nimiväärtuseks on 0.70
(seitsekümmend senti) eurot.
4.4. Fondiemissioon viiakse läbi seisuga 31.12.2010 koostatud Seltsi
majandusaasta aruande alusel ning reservkapitali arvel 1 917 517.60 euro
ulatuses.
4.5. Aktsiate nimiväärtuste kroonidest eurodesse ümberarvestamine ei mõjuta
aktsiatega seotud õigusi ega aktsiate nimiväärtuste suhet aktsiakapitali.
Seltsi aktsionäridele kuulub nii enne kui ka pärast aktsiakapitali suurendamist
ja aktsia nimiväärtuste suurendamist ning eurodesse ümberarvestamist sama suur
protsent Seltsi aktsiatest ja aktsiatega määratud häältest, mistõttu
ümberarvestamine ei kahjusta aktsionäride õigusi ega huve.
4.6. Aktsiate nimiväärtuse ümberarvestamise tulemi ümardamisel ei ole
õiguslikku tähendust.
4.7. Aktsiakapitali suurendamises osalevate aktsionäride nimekiri
fikseeritakse seisuga 25. mai 2011. a kell 23.59.
Otsus võeti vastu 16 374 852 häälega, mis moodustab 99,81% registreerunud
häältest.
5. Vahetusvõlakirjade (G-Võlakirjade) väljalaske tingimuste muutmine
Seoses Eesti Vabariigi liitumisega euroalaga 1. jaanuaril 2011.a ja lähtudes 1.
juulil 2010.a jõustunud äriseadustiku muudatustest, tuleb muuta ka Seltsi 18.
juuni 2009. a korralisel üldkoosolekul päevakorrapunktis 6 vastu võetud
„Vahetusvõlakirjade väljalaske tingimusi“ vastavalt väljalaske tingimuste
punktile 19.
5.1. Muuta Vahetusvõlakirjade (G - Võlakirjade) väljalaske tingimuste
(edaspidi: Tingimused) punkti 10 teist lauset ja kehtestada see alljärgnevas
sõnastuses:
Iga Võlakiri annab selle omanikule õiguse märkide üks (1) Ettevõtja
aktsia nimiväärtusega 0.70 eurot.
5.2. Muuta Tingimuste punkti 10 kolmandat lauset ja kehtestada see
alljärgnevas sõnastuses:
Märkimise tulemusena võib AS Baltika aktsiakapitali suurendada
maksimaalselt 1 850 000 uue lihtaktsia võrra, s.t. maksimaalselt ühe miljoni
kahesaja üheksakümne viie tuhande (1 295 000) euro ulatuses.
5.3. Muuta Tingimuste punkti 13 esimest ja teist lauset ja kehtestada need
alljärgnevas sõnastuses:
Aktsia väljalaskehind (edaspidi: Aktsia Väljalaskehind) on 0.77 eurot. Aktsia
Väljalaskehinna ja nimiväärtuse vahe moodustab ülekursi 0.07 eurot.
5.4. Muuta Tingimuste punkti 14 ja kehtestada see alljärgnevas sõnastuses:
AS Baltika juhatus suurendab aktsiakapitali märgitud ja tasutud
aktsiate nimiväärtuste ulatuses.
5.5. Kinnitada vahetusvõlakirjade väljalaske tingimuste uus redaktsioon.
Otsus võeti vastu 16 217 552 häälega, mis moodustab 98,86% registreerunud
häältest.
6. Aktsiakapitali suurendamine
6.1. Suurendada AS Baltika aktsiakapitali, emiteerides täiendavalt kolm
miljonit ükssada viiskümmend tuhat (3 150 000) nimelist lihtaktsiat
nimiväärtusega 0.70 eurot väljalaskehinnaga üks (1) euro. Ülekursi suurus on
0.30 eurot iga aktsia kohta.
6.2. AS Baltika aktsiakapital suureneb kahe miljoni kahesaja viie tuhande
(2 205 000) euro võrra ja aktsiakapitali uus suurus on 24 251 395 (kakskümmend
neli miljonit kakssada viiskümmend üks tuhat kolmsada üheksakümmend viis)
eurot.
6.3 Aktsiakapitali suurendamisel pakkuda uusi aktsiaid olemasolevatele
aktsionäridele ning uutele investoritele, kusjuures olemasolevatel
aktsionäridel on eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate
nimiväärtuste summaga. Aktsiate märkimiseks eesõigust omavate aktsionäride ring
määratakse kindlaks seisuga 25. mai 2011. a kell 23.59.
6.4. Anda olemasolevate aktsionäridele iga olemasoleva aktsia kohta üks
(1) märkimise eesõigus. Uute aktsiate märkimise eesõiguse teostamiseks on
vajalik iga uue aktsia märkimiseks omada kümme (10) märkimise eesõigust.
Selgitus aktsiate märkimise eesõiguse kasutamise kohta juhul. kui aktsionäri
omandis olevate aktsiate arv ei anna õigust märkida täisarvu uusi aktsiaid,
antakse AS Baltika avaliku pakkumise ja noteerimisprospektis.
6.5. Aktsiate märkimine toimub 07. juunist 2011. a. kuni 22. juunini 2011.
a. kell 14.00.
6.6. Aktsiate eest tasutakse rahaliste sissemaksetega hiljemalt 28.
juuniks 2011. a. Uute aktsiate eest tasumise juhised (sealhulgas aktsiate eest
tasumise koht) sätestatakse AS Baltika avaliku pakkumise ja
noteerimisprospektis.
6.7. Kui ilmneb, et aktsiaid on märgitud üle kavandatud aktsiakapitali
suurendamise, anda juhatusele õigus otsustada aktsiate jaotus märkijate vahel
vastavalt märgitud aktsiate arvule ning liigmärgitud aktsiate tühistamine. Kui
ilmneb, et aktsiaid on märgitud alla kavandatud aktsiakapitali suurendamise,
anda juhatusele õigus tühistada aktsiad, mida ei ole märkimisaja jooksul
märgitud või pikendada märkimise aega. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada
viieteistkümne (15) päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu..
6.8. Emiteeritavad aktsiad annavad õiguse dividendidele alates
aktsiakapitali suurendamise majandusaastast.
Otsus võeti vastu 16 149 687 häälega, mis moodustab 98,44% registreerunud
häältest.
7. Audiitori nimetamine ja tasustamise kord
Valida Seltsi audiitoriks 2011. a majandusaasta auditi läbiviimiseks
aktsiaselts PricewaterhouseCoopers ning tasuda audiitorile vastavalt
sõlmitavale lepingule.
Otsus võeti vastu 16 402 852 häälega, mis moodustab 99,98% registreerunud
häältest.
Maigi Pärnik
Finantsdirektor, Juhatuse liige
+372 630 2731
[email protected]
Content of announcement in English
Title
Decisions of the annual general meeting
Message
The annual general meeting of 2011 of AS Baltika was held at 10:00 a.m. on
Wednesday, 11 May 2011 in the premises of Baltika at 24 Veerenni in Tallinn,
Estonia. A total of 16 402 855 votes that represented 59.66% of the share
capital of AS Baltika were present and the annual general meeting was competent
to pass resolutions.
The agenda of the annual general meeting was as follows:
1. Approval of the annual report for 2010
2. Cancellation of preferred shares and conversion into ordinary shares
3. Amendments to the Articles of Association
4. Conversion of the share capital of the Company into euros and the
alteration of the nominal value of the shares
5. Amendments to the Terms and Conditions of convertible bonds (G-Bonds)
6. Increase of the share capital
7. Nomination of the auditor and the remuneration
Decisions of the annual general meeting:
1. Approval of the annual report for 2010
2. To approve the annual report of AS Baltika for 2010 as presented.
3. To pay the holders of preferred shares a dividend under the terms and
conditions provided in the currently valid articles of association.
The number of votes in favour of the resolution was 16,374,152representing
99.81% of the registered participants.
1. Cancellation of preferred shares and conversion into ordinary shares
In order to grant the voting rights to the owners of the preferred shares as
determined in clause 4.1.4 of the Articles of Association due to the term of
expiry of the guaranteed dividend payments, to cancel the preferred shares and
to grant one ordinary share instead of preferred share. Pursuant to Article 237
(4) the owners of the preferred shares have given their consent to the
cancellation of preferred shares.
Pursuant to Article 346 of the Commercial Code a claim of the shareholder who
wishes to subscribe and pay for the new shares against the Company may, by a
resolution of the general meeting of shareholders, be set off against a payment
for new shares if this does not damage the interests of the public limited
company or of its creditors.
-- In order to convert the preferred shares into ordinary shares, to cancel
four million (4 000 000) preferred shares of the Company with the nominal
value of ten (10) kroons and to decrease the share capital of the Company
by forty million (40 000 000) kroons.
-- To increase the share capital of the Company by forty million (40 000 000)
kroons and to issue four million (4 000 000) ordinary shares to replace the
cancelled shares with the nominal value of ten (10) kroons and with the
issuance price of ten (10) kroons. The share capital shall remain to be
three hundred fourteen million nine hundred forty eight thousand five
hundred (314 948 500) kroons.
-- The ordinary shares shall be issued in accordance with Article 12 (2) p 3
of the Securities Act to the owners of the preferred shares as follows:
ING LUXEMBOURG S.A. 2 346 990 ordinary shares;
Aktsiaselts Genteel 977 837 ordinary
shares;
OÜ Renum Invest 400 000 ordinary
shares;
OÜ BMIG 125 173 ordinary
shares;
TENLION OÜ 150 000 ordinary
shares
TOTAL 4 000 000
ordinary shares
-- The shareholders waive their pre-emptive right to subscribe for the new
shares pursuant to Article 345 of the Commercial Code.
-- The ordinary shares shall be subscribed for on 11 May 2011 and the payments
shall be made at the latest by 15 May 2011.
-- The Company has to refund to the owners of the preferred shares the amounts
paid to the share capital in 2009 due to the cancellation of the preferred
shares as follows:
ING LUXEMBOURG S.A. 23 469 900 kroons;
Aktsiaselts Genteel 9 778
370 kroons;
OÜ Renum Invest 4 000 000
kroons;
OÜ BMIG 1 251
730 kroons;
TENLION OÜ 1 500 000
kroons
TOTAL 40
000 000 kroons
-- The personas as determined in clause 2.3 have to pay upon the issuance of
ordinary shares to the share capital of the Company as follows:
ING LUXEMBOURG S.A. 23 469 900 kroons
Aktsiaselts Genteel 9 778
370 kroons
OÜ Renum Invest 4 000 000
kroons;
OÜ BMIG 1 251
730 kroons;
TENLION OÜ 1 500 000
kroons
TOTAL 40
000 000 kroons
-- To set off the claims deriving from the cancellation of preferred shares as
determined in clause 2.6. against the Company against a payment for the
ordinary shares. The claims shall be evaluated as contribution-in-kind
pursuant to Article 346 of the Commercial Code. The evaluation has been
performed by the Management Board pursuant to Article .4.3. of the Articles
of Association and the evaluation has been verified by the auditing firm
PricewaterhouseCoopers. Set off does not damage the interests of the
Company or of its creditors.
The number of votes in favour of the resolution was 16,375,652 representing
99.82% of the registered participants.
1. Amendments to the Articles of Association
2. To amend the first sentence of Section 3.1 of the Articles of Association
of the Company and approve the first sentence of Section 3.1 in the
following wording:
The minimum amount of the share capital of the Company shall be EUR 10 000 000
(ten million) and the maximum amount of the share capital shall be EUR 40 000
000 (forty million).
-- To amend the second sentence of Section 4.1.1 of the Articles of
Association of the Company and approve the second sentence of Section
4.1.1. in the following wording:
The nominal value of each share is 0.70 euros.
-- To amend the second sentence of Section 4.1.2. of the Articles of
Association of the Company and approve the second sentence of Section
4.1.2. in the following wording:
The Company has one type of ordinary shares. Each share shall grant to the
owner one vote at the general meeting of shareholders of the Company and the
right to participate the general meeting of shareholders of the Company and
profit distribution and in the distribution of assets in case of dissolution of
the Company as well as other rights as provided by law or in the Articles of
Association.
-- To delete Sections 4.1.3. and 4.1.4. from the Articles of Association.
-- To approve the new version of the Articles of Association.
The number of votes in favour of the resolution was 16,374,852 representing
99.81% of the registered participants.
1. Conversion of the share capital of the Company into euros and the
alteration of the nominal value of the shares
2. In order to undertake the conversion of the share capital of the Company
from kroons into euros, to increase the share capital from the equity
without any monetary payments (fund emission) by EUR 1 917 517.60 (one
million nine hundred seventeen thousand five hundred seventeen euros 60
cents).
3. The new amount of the share capital of the Company is EUR 22 046 395
(twenty two million forty six thousand three hundred ninety five euros).
4. Concurrently with the conversion of the share capital of the Company into
euros, to undertake the conversion of the present nominal value of EEK 10
(ten) of the shares of the Company into euros and the increase of the
nominal value of the shares by 0.06 euros for each share. The new nominal
value of the shares of the Company shall be EUR 0.70 (zero point seventy
euros).
5. The fund emission will be carried out based on the annual report of the
Company as of 31.12.2010 and in the amount of EUR 1 917 517.60 from reserve
capital.
6. The conversion of the nominal value of the shares from kroons into euros
shall have no impact on the rights attached to the shares or on the ratio
between the nominal value of the shares and the share capital. The
Shareholders hold before as well as after the increase of the share capital
and the increase of the nominal value of the shares and conversion of the
share capital and the nominal value of the shares into euros the same % of
the Company's shares and of the votes represented by the shares,. Therefore
the conversion does not cause prejudice to the rights and interests of the
Shareholders.
7. The rounding of the result of the conversion of the nominal value of the
shares shall have no legal significance.
8. The list of shareholders who shall participate in the increase of the share
capital shall be fixed on 25 May 2011 at 23.59.
The number of votes in favour of the resolution was 16,374,852 representing
99.81% of the registered participants.
1. Amendments to the Terms and Conditions of convertible bonds (G-Bonds)
2. To amend the second sentence of the Terms and Conditions of Convertible
bonds (Terms) for G-Bonds and approve this in the following wording:
Each Bond will give its owner the right to subscribe one (1) share of the
Company with the nominal value of 0.70 euros.
-- To amend the third sentence of Section 10 and approve this in the following
wording:
To share capital of AS Baltika may be subscribed for and the share capital
increased for the maximum of 1 850 000 new ordinary shares, e.g. in the maximum
amount of one million two hundred ninety five thousand (1 295 000) euros.
-- To amend the first and second sentence of Section 13 and approve them in
the following wording:
The issuance price of the share (the Issuance Price) is 0.77 euros. The
difference between the Issuance Price and the nominal value of the shares is
the premium in the amount of 0.07 euros.
-- To approve the new version of the Terms and Conditions of convertible bonds
(G-Bonds).
The number of votes in favour of the resolution was 16,217,552 representing
98.86% of the registered participants.
1. Increase of the share capital
2. To increase the share capital of AS Baltika by issuing additionally three
million one hundred fifty thousand (3 150 000) ordinary shares with the
nominal value of 0.70 eurot with the issuance price of one (1) euro. The
amount of premium is 0.30 euros per each share.
3. The share capital of AS Baltika will be increased by two million two
hundred and five thousand (2 205 000) euros and the new amount of the share
capital is 24 251 395 (twenty four million two hundred fifty one thousand
three hundred ninety five) euros.
4. The new shares shall be offered to the shareholders and to new investors,
whereby the shareholders have the preferential right to subscribe for the
new shares pro rata to their shareholding. The list of shareholders who
have this preferential right shall be fixed on 25 May 2011 at 23.59.
5. To give to the present shareholders one (1) subscription right for each
share. In order to perform the preferential right for the subscription of
new shares, it is necessary to have ten (10) subscription rights. The
explanation how to use the subscription rights in case the shareholders
does not hold such number of shares that grants the right to subscribe for
the whole number of shares, shall be given in the Offering and listing
prospectus of AS Baltika.
6. The subscription for the shares takes place from 7 June 2011 until 22 June
2011 at 14.00.
7. The payment for the shares will be made in cash at the latest by 28 June
2011. The detailed instructions regarding the payment for the shares
(including the place of payment) shall be given in the Offering and listing
prospectus of AS Baltika.
8. If it becomes evident that shares are subscribed for in excess of the
planned increase of share capital, to give the right to the Management
Board to decide on the distribution of shares based on the number of
subscribed for shares and on the cancellation of oversubscribed shares. If
it becomes evident that shares are subscribed for in less of the planned
increase of share capital, the Management Board may extend a subscription
term or cancel shares which are not subscribed for during the subscription
term. The management board may exercise these rights within fifteen days
after the end of the subscription term.
9. The issued shares shall grant the right to dividends from the financial
year the share capital was increased.
The number of votes in favour of the resolution was 16,149,687 representing
98.44% of the registered participants.
1. Nomination of the auditor and the remuneration
2. To elect the auditors of the Company for auditing the annual report of 2011
to be AS PricewaterhouseCoopers and to remunerate the auditors pursuant to
the agreement entered into respectively.
The number of votes in favour of the resolution was 16,402,852 representing
99.98% of the registered participants.
Maigi Pärnik
CFO, Member of the Management Board
+372 630 2731
[email protected]