Market announcement
AS Tallink Grupp
LEI code
529900QRMWAKKR3L9W75
Size of the entity
Large group
Economic activities
Wholesale and Retail Trade; Repair of Motor Vehicles and Motorcycles, Transportation and Storage, Accommodation and Food Service Activities, Administrative and Support Service Activities
Country of registered office
Estonia
General information
Categories
Other price sensitive information
Unique data record identifier
3207
Submission date and time
17.01.2011 09:30:06
Content of announcement in Estonian
Title
TAL: Täiendav informatsioon korralisele üldkoosolekule - otsuste eelnõud
Message
Tallink Grupp Korralise üldkoosoleku kutse 17.01.2011
Täiendav informatsioon korralisele üldkoosolekule - otsuste eelnõud
Tallinn, 2011-01-17 08:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Täiendav informatsioon
korralisele üldkoosolekule - otsuste eelnõud
AS TALLINK GRUPP
asukoht: Tallinn, Sadama 5/7, registrikood 10238429
08.02.2011.a. aktsionäride korralise üldkoosoleku päevakord:
1. 01.09.2009.a.-31.08.2010.a. majandusaasta aruande kinnitamine.
2. Kasumi jaotamine.
3. Aktsiakapitali ümberarvestamine eurodesse ja aktsiakapitali vähendamine.
4. Majandusaasta muutmine.
5. Põhikirja muutmine.
6. Aktsiaoptsiooni programmi tingimuste kinnitamine.
7. Audiitori nimetamine ja tasustamise korra määramine.
8. Nõukogu liikmete valimine.
9. Nõukogu liikmete tasustamine.
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
AKTSIASELTS TALLINK GRUPP
Aktsionäride korralise üldkoosoleku
OTSUS nr. 1 (eelnõu)
Tallinnas, 08. veebruar 2011.a.
Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 7, üldkoosolek otsustab:
Kinnitada juhatuse poolt esitatud AS Tallink Grupp majandusaasta 01.09.2009.a.
- 31.08.2010.a. aruanne.
Üldkoosoleku juhataja Üldkoosoleku protokollija
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
AKTSIASELTS TALLINK GRUPP
Aktsionäride korralise üldkoosoleku
OTSUS nr. 2 (eelnõu)
Tallinnas, 08. veebruar 2011.a.
Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 7 ja §-le 335, üldkoosolek otsustab:
1. 01. september 2009.a. - 31. august 2010.a. majandusaasta kasum summas
341 882 000 krooni jaotada järgmiselt:
- kanda 17 094 100 krooni kohustuslikku reservkapitali;
- kanda 324 787 900 krooni eelmiste perioodide jaotamata kasumisse.
2. Aktsionäridele dividende mitte maksta.
Üldkoosoleku juhataja Üldkoosoleku protokollija
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
AKTSIASELTS TALLINK GRUPP
Aktsionäride korralise üldkoosoleku
OTSUS nr. 3 (eelnõu)
Tallinnas, 08. veebruar 2011.a.
Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 10, §-le 525³ ja §525² lg 3,
üldkoosolek otsustab:
1. Seoses euro kasutuselevõtuga Eesti Vabariigis arvestada aktsiaseltsi
aktsiad ja aktsiakapital ümber eurodesse. Aktsiaseltsi ühe aktsia nimiväärtus
on 10 krooni, mis äriseadustiku § 525³ sätestatud ümardamise reegleid järgides
on eurodesse ümber arvestatuna 0,64 eurot. Aktsiaseltsi registreeritud
aktsiakapital on 6 738 170 400 krooni, mis äriseadustiku § 525³ sätestatud
ümardamise reegleid järgides on eurodesse ümber arvestatuna 430 647 578,39
eurot. Aktsiate nimiväärtuste ümber arvestamise tulemi ümardamisel puudub
õiguslik tähendus.
2. Tulenevalt äriseadustiku §-s 223 lg 1 sätestatud normist, et aktsia
väikseim nimiväärtus on 10 senti ning §-s 223 lg 2 sätestatud normist, et kui
aktsia nimiväärtus on on suurem kui 10 senti, peab see olema 10 sendi
täiskordne, vähendada aktsiaseltsi aktsiakapitali 26 357 354,39 euro võrra
aktsiate nimiväärtuse vähendamise teel 404 290 224 euroni ning aktsiate
nimiväärtust vähendada 0,04 euro võrra 0,60 euroni.
3. Aktsiakapitali vähendamises osalevate aktsionäride nimekiri
fikseeritakse 22.veebruari 2011.a. kella 23.59 seisuga.
Üldkoosoleku juhataja Üldkoosoleku protokollija
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
AKTSIASELTS TALLINK GRUPP
Aktsionäride korralise üldkoosoleku
OTSUS nr. 4 (eelnõu)
Tallinnas, 08. veebruar 2011.a.
Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 10, üldkoosolek otsustab:
1. Muuta AS-i Tallink Grupp majandusaastat ning kehtestada aktsiaseltsi
majandusaastaks 01.jaanuar kuni 31.detsember.
2. Seoses majandusaasta muutmisega on perioodi 01.09.2010.a. kuni
31.12.2011.a. majandusaasta pikkuseks 16 kuud.
Üldkoosoleku juhataja Üldkoosoleku protokollija
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
AKTSIASELTS TALLINK GRUPP
Aktsionäride korralise üldkoosoleku
OTSUS nr. 5 (eelnõu)
Tallinnas, 08. veebruar 2011.a.
Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 1 ja § 525² lg 2, üldkoosolek otsustab:
Muuta aktsiaseltsi põhikirja ning kinnitada see lisatud redaktsioonis (tekst
lisatud).
Üldkoosoleku juhataja Üldkoosoleku protokollija
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
AKTSIASELTS TALLINK GRUPP
Aktsionäride korralise üldkoosoleku
OTSUS nr. 6 (eelnõu)
Tallinnas, 08. veebruar 2011.a.
Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 2 ja §-le 345 lg 1, üldkoosolek otsustab:
Kinnitada AS-i Tallink Grupp aktsiaoptsiooni programm alljärgnevatel
tingimustel:
1. AS-il Tallink Grupp on õigus väljastada kuni 31.08.2013. kokku kuni 15
000 000 (viisteist miljonit) aktsiaoptsiooni. Iga aktsiaoptsioon annab
õigustatud subjektile õiguse osta 1 (üks) AS-i Tallink Grupp aktsia.
2. Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektideks on:
a) AS Tallink Grupp nõukogu liikmed;
b) AS-i Tallink Grupp nõukogu poolt valitud AS-i Tallink Grupp ja temaga ühte
kontsernikuuluvate ettevõtjate juhtivtöötajad, kusjuures juhtivtöötajatena
käsitletakse nii töösuhtes olevaid isikuid kui ka juhtorganite liikmeid (v.a AS
Tallink Grupp nõukogu liikmed). AS-i Tallink Grupp juhatusel on õigus esitada
nõukogule ettepanekuid aktsiaoptsiooni õigustatud subjektide määramiseks
juhtivtöötajate hulgast.
3. AS Tallink Grupp igale nõukogu liikmele võib väljastada mitte rohkem
kui 780 000 (seitsesada kaheksakümmend tuhat) aktsiaoptsiooni arvestades tema
tööpanust nõukogu töösse. Täpse jaotuse nõukogu liikmete vahel otsustab AS-i
Tallink Grupp nõukogu.
4. AS Tallink Grupp juhtivtöötajatele väljastatavate aktsiaoptsioonide
arvu määrab AS-i Tallink Grupp nõukogu. AS Tallink Grupp nõukogu teatab igale
õigustatud subjektide hulka arvatud juhtivtöötajale oma sellekohasest otsusest
kirjalikult.
5. Ühele aktsiaoptsiooni õigustatud subjektiks olevale juhtivtöötajale
võib käesolevate aktsiaoptsioonitingimuste kohaselt väljastada mitte rohkem kui
780 000 (seitsesada kaheksakümmend tuhat) aktsiaoptsiooni.
6. Juhul kui õigustatud subjekt soovib temale määratud aktsiaoptsioone
omandada, peab ta sõlmima AS-ga Tallink Grupp hiljemalt ühe kuu jooksul
sellekohase teate saamisest kirjaliku optsioonilepingu. Kui õigustatud subjekt
nimetatud tähtaja jooksul optsioonilepingut ei sõlmi, kaotab ta õiguse temale
määratud aktsiaoptsioone omandada.
7. AS Tallink Grupp nõukogu liikmed esitavad aktsiaoptsioonide omandamise
sooviavalduse AS Tallink Grupp juhatusele optsioonilepingu sõlmimiseks.
8. Aktsiaoptsiooni programmi tingimuste rakendamine ning aktsiaoptsiooni
realiseerimise kord määratakse optsioonilepingus, mis sõlmitakse AS-i Tallink
Grupp ning õigustatud subjekti vahel.
9. Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektil on õigus väljastatud optsiooni
kasutada alates 36. kalendrikuust pärast optsiooni väljastamist. Optsiooni
kasutamiseks esitab õigustatud subjekt AS-le Tallink Grupp tahteavalduse
vastavalt optsioonilepingus sätestatule.
10. Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektil ei ole õigust temale väljastatud
aktsiaoptsioone võõrandada.
11. Aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse või ostetakse kuni
15 000 000 (viisteist miljonit) AS Tallink Grupp aktsiat. Seda, kas
aktsiaoptsiooni tingimuste täitmine toimub uute aktsiate emiteerimisega või
järelturult ostetud oma aktsiate arvel, otsustab nõukogu.
12. Kogu aktsiaoptsiooniprogrammi lõpptähtajaks on 31. detsember 2016.a.
Aktsiaoptsiooniprogrammi täpsema ajakava ja realiseerimise korra määrab
kindlaks nõukogu.
13. Aktsiaoptsiooni kasutamise hinnaks on:
a) uute aktsiate emiteerimisel aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks -
aktsia kaalutud keskmine hind Tallinna Börsil optsiooni tingimuste kinnitamise
päevale eelnenud börsipäeval. Juhul, kui aktsiaoptsiooni tingimuste kinnitamise
päevale eelnenud börsipäeval AS-i Tallink Grupp aktsiatega tehinguid ei tehtud,
on aktsiaoptsiooni kasutamise hinnaks selle börsipäeva aktsia kaalutud keskmine
hind, millal viimati tehinguid tehti;
b) kui optsiooni tingimuste täitmiseks uusi aktsiaid ei emiteerita, on
optsiooni kasutamise hinnaks ostetud aktsiate kaalutud keskmine hind.
14. Kui aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse uusi aktsiaid,
annavad need aktsionärile õiguse saada dividende majandusaastal, millal aktsiad
emiteeriti ja kui otsustatakse dividendide maksmine.
15. Välistada seoses aktsiaoptsiooniga aktsionäride eesõigus märkida
aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritavaid uusi aktsiaid.
Üldkoosoleku juhataja Üldkoosoleku protokollija
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
AKTSIASELTS TALLINK GRUPP
Aktsionäride korralise üldkoosoleku
OTSUS nr. 7 (eelnõu)
Tallinnas, 08. veebruar 2011.a.
Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 5 ja §-dele 328, 329,üldkoosolek
otsustab:
1. Nimetada AS-i Tallink Grupp 01.09.2010.a. - 31.12.2011.a. majandusaasta
audiitorkontrolli läbiviijaks audiitorühingu KPMG Baltics AS.
2. Audiitorteenuste eest tasumine toimub audiitorühinguga sõlmitavalepingu
alusel.
Lisatud: audiitori nõusolek
Üldkoosoleku juhataja Üldkoosoleku protokollija
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
AKTSIASELTS TALLINK GRUPP
Aktsionäride korralise üldkoosoleku
OTSUS nr. 8 (eelnõu)
Tallinnas, 08. veebruar 2011.a.
Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 4 ja §-le 319 lg 1, üldkoosolek
otsustab:
Seoses volituste tähtaja lõppemisega valida järgmiseks volituste tähtajaks AS-i
Tallink Grupp nõukogu liikmeteks Ain Hanschmidt, Toivo Ninnas, Eve Pant ja
Lauri Kustaa Äimä.
Lisatud: nõukogu liikmete nõusolekud
Üldkoosoleku juhataja Üldkoosoleku protokollija
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
AKTSIASELTS TALLINK GRUPP
Aktsionäride korralise üldkoosoleku
OTSUS nr. 9 (eelnõu)
Tallinnas, 08. veebruar 2011.a.
Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 10 ja §-le 326, üldkoosolek otsustab:
Tasustada nõukogu liikmeid alates 01.03.2011.a. järgnevalt:
- nõukogu esimees - 2000 eurot,
- nõukogu liige - 1600 eurot.
Üldkoosoleku juhataja Üldkoosoleku protokollija
Harri Hanschmidt
Investorsuhete juht
AS Tallink Grupp
Sadama 5/7, 10111 Tallinn
Tel +372 640 8981
E-mail [email protected]
1. 09-10 nõukogu aruanne.pdf <PDF>
(https://newsclient.omxgroup.com/cds/DisclosureAttachmentServlet?messageAttachmentId=332329)
2. 08 02 11 Tallink Grupp põhikiri projekt.pdf <PDF>
(https://newsclient.omxgroup.com/cds/DisclosureAttachmentServlet?messageAttachmentId=332336)