Market announcement

Title

TAL: Korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

Message

Tallink Grupp               Korralise üldkoosoleku kutse              17.01.2011

Korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade



Tallinn, 2011-01-17 08:28 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Korralise üldkoosoleku
kokkukutsumise teade 



Lugupeetud AS Tallink Grupp aktsionär!



AS Tallink Grupp (registrikood 10238429, asukoht ja aadress Sadama 5/7, 10111
Tallinn) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 08.
veebruaril 2011.a. algusega kell 12.00 Tallink SPA & Conference hotelli
konverentsikeskuses aadressil Sadama 11a, Tallinnas. 

Aktsionäride registreerimine algab kell 11.00.



Korralise üldkoosoleku päevakord:

1.      01.09.2009.a.-31.08.2010.a. majandusaasta aruande kinnitamine.

AS-i Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku kinnitada juhatuse poolt esitatud
AS-i Tallink Grupp majandusaasta 01. september 2009.a. - 31. august 2010.a.
aruanne. 



2.      Kasumi jaotamine.

AS-i Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku esitada aktsionäride üldkoosolekule
alljärgnev AS-i Tallink Grupp kasumi jaotamise ettepanek: 

1)      01. september 2009.a. - 31. august 2010.a. majandusaasta kasum summas
341 882 000 krooni jaotada järgmiselt: 

- kanda 17 094 100 krooni kohustuslikku reservkapitali;

- kanda 324 787 900 krooni eelmiste perioodide jaotamata kasumisse.

2)      Aktsionäridele dividende mitte maksta.



3.      Aktsiakapitali ümberarvestamine eurodesse ja aktsiakapitali vähendamine.

AS-i Tallink Grupp nõukogu teeb alljärgneva ettepaneku:

1)      Seoses euro kasutuselevõtuga Eesti Vabariigis, arvestada aktsiaseltsi
aktsiad ja aktsiakapital ümber eurodesse. Aktsiaseltsi ühe aktsia nimiväärtus
on 10 krooni, mis äriseadustiku § 525³ sätestatud ümardamise reegleid järgides
on eurodesse ümber arvestatuna 0,64 eurot. Aktsiaseltsi registreeritud
aktsiakapital on 6 738 170 400 krooni, mis äriseadustiku § 525³ sätestatud
ümardamise reegleid järgides on eurodesse ümber arvestatuna 430 647 578,39
eurot. Aktsiate nimiväärtuste ümber arvestamise tulemi ümardamisel puudub
õiguslik tähendus. 

2)      Tulenevalt äriseadustiku §-s 223 lg 1 sätestatud normist, et aktsia
väikseim nimiväärtus on 10 senti ning §-s 223 lg 2 sätestatud normist, et kui
aktsia nimiväärtus on on suurem kui 10 senti, peab see olema 10 sendi
täiskordne, vähendada aktsiaseltsi aktsiakapitali 26 357 354,39 euro võrra
aktsiate nimiväärtuse vähendamise teel 404 290 224 euroni ning aktsiate
nimiväärtust vähendada 0,04 euro võrra 0,60 euroni. 

3)      Aktsiakapitali vähendamises osalevate aktsionäride nimekiri
fikseeritakse 22.veebruari 2011.a. kella 23.59 seisuga. 



4.      Majandusaasta muutmine.

AS-i Tallink Grupp nõukogu teeb alljärgneva ettepaneku:

1)      Muuta AS-i Tallink Grupp majandusaastat ning kehtestada aktsiaseltsi
majandusaastaks 01.jaanuar kuni 31.detsember. 

2)      Seoses majandusaasta muutmisega on perioodi 01.09.2010.a. kuni
31.12.2011.a. majandusaasta pikkuseks 16 kuud. 



5.      Põhikirja muutmine.

AS-i Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku muuta aktsiaseltsi põhikirja ning
kinnitada see lisatud redaktsioonis (Tekst lisatud). 



6.      Optsiooniprogrammi kinnitamine.

AS-i Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku kinnitada juhatuse poolt esitatud
AS-i Tallink Grupp aktsiaoptsiooni programm alljärgnevatel tingimustel: 

1)      AS-il Tallink Grupp on õigus väljastada kuni 31.08.2013. kokku kuni 15
000 000 (viisteist miljonit) aktsiaoptsiooni. Iga aktsiaoptsioon annab
õigustatud subjektile õiguse osta 1 (üks) AS-i Tallink Grupp aktsia. 

2)      Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektideks on:

a) AS Tallink Grupp nõukogu liikmed;

b) AS-i Tallink Grupp nõukogu poolt valitud AS-i Tallink Grupp ja temaga ühte
kontserni kuuluvate ettevõtjate juhtivtöötajad, kusjuures juhtivtöötajatena
käsitletakse nii töösuhtes olevaid isikuid kui ka juhtorganite liikmeid (v.a AS
Tallink Grupp nõukogu liikmed). AS-i Tallink Grupp juhatusel on õigus esitada
nõukogule ettepanekuid aktsiaoptsiooni õigustatud subjektide määramiseks
juhtivtöötajate hulgast. 

3)      AS Tallink Grupp igale nõukogu liikmele võib väljastada mitte rohkem
kui 780 000 (seitsesada kaheksakümmend tuhat) aktsiaoptsiooni arvestades tema
tööpanust nõukogu töösse. Täpse jaotuse nõukogu liikmete vahel otsustab AS-i
Tallink Grupp nõukogu. 

4)      AS Tallink Grupp juhtivtöötajatele väljastatavate aktsiaoptsioonide
arvu määrab AS-i Tallink Grupp nõukogu. AS Tallink Grupp nõukogu teatab igale
õigustatud subjektide hulka arvatud juhtivtöötajale oma sellekohasest otsusest
kirjalikult. 

5)      Ühele aktsiaoptsiooni õigustatud subjektiks olevale juhtivtöötajale
võib käesolevate aktsiaoptsioonitingimuste kohaselt väljastada mitte rohkem kui
780 000 (seitsesada kaheksakümmend tuhat) aktsiaoptsiooni. 

6)      Juhul kui õigustatud subjekt soovib temale määratud aktsiaoptsioone
omandada, peab ta sõlmima AS-ga Tallink Grupp hiljemalt ühe kuu jooksul
sellekohase teate saamisest kirjaliku optsioonilepingu. Kui õigustatud subjekt
nimetatud tähtaja jooksul optsioonilepingut ei sõlmi, kaotab ta õiguse temale
määratud aktsiaoptsioone omandada. 

7)      AS Tallink Grupp nõukogu liikmed esitavad aktsiaoptsioonide omandamise
sooviavalduse AS Tallink Grupp juhatusele optsioonilepingu sõlmimiseks. 

8)      Aktsiaoptsiooni programmi tingimuste rakendamine ning aktsiaoptsiooni
realiseerimise kord määratakse optsioonilepingus, mis sõlmitakse AS-i Tallink
Grupp ning õigustatud subjekti vahel. 

9)      Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektil on õigus väljastatud optsiooni
kasutada alates 36. kalendrikuust pärast optsiooni väljastamist. Optsiooni
kasutamiseks esitab õigustatud subjekt AS-le Tallink Grupp tahteavalduse
vastavalt optsioonilepingus sätestatule. 

10) Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektil ei ole õigust temale väljastatud
aktsiaoptsioone võõrandada. 

11) Aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse või ostetakse kuni 15
000 000 (viisteist miljonit) AS Tallink Grupp aktsiat. Seda, kas
aktsiaoptsiooni tingimuste täitmine toimub uute aktsiate emiteerimisega või
järelturult ostetud oma aktsiate arvel, otsustab nõukogu. 

12) Kogu aktsiaoptsiooniprogrammi lõpptähtajaks on 31. detsember 2016.a.
Aktsiaoptsiooniprogrammi täpsema ajakava ja realiseerimise korra määrab
kindlaks nõukogu. 

13) Aktsiaoptsiooni kasutamise hinnaks on:

a) uute aktsiate emiteerimisel aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks - aktsia
kaalutud keskmine hind Tallinna Börsil optsiooni tingimuste kinnitamise päevale
eelnenud börsipäeval. Juhul, kui aktsiaoptsiooni tingimuste kinnitamise päevale
eelnenud börsipäeval AS-i Tallink Grupp aktsiatega tehinguid ei tehtud, on
aktsiaoptsiooni kasutamise hinnaks selle börsipäeva aktsia kaalutud keskmine
hind, millal viimati tehinguid tehti; 

b) kui optsiooni tingimuste täitmiseks uusi aktsiaid ei emiteerita, on
optsiooni kasutamise hinnaks ostetud aktsiate kaalutud keskmine hind. 

14) Kui aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse uusi aktsiaid,
annavad need aktsionärile õiguse saada dividende majandusaastal, millal aktsiad
emiteeriti ja kui otsustatakse dividendide maksmine. 

15) Välistada seoses aktsiaoptsiooniga aktsionäride eesõigus märkida
aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritavaid uusi aktsiaid. 



7.      Audiitori nimetamine ja audiitori tasustamise korra määramine.

AS-i Tallink Grupp nõukogu teeb alljärgneva ettepaneku:

1)      Nimetada AS-i Tallink Grupp 01.09.2010.a. - 31.12.2011.a. majandusaasta
audiitorkontrolli läbiviijaks audiitorühingu KPMG Baltics AS. 

2)      Audiitorteenuste eest tasumine toimub audiitorühinguga sõlmitavalepingu
alusel. 



8.      Nõukogu liikmete valimine.

AS-i Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku esitada aktsionäride üldkoosolekule
juhatuse ettepanek seoses volituste tähtaja lõppemisega valida järgmiseks
volituste tähtajaks AS-i Tallink Grupp nõukogu liikmeteks Ain Hanschmidt, Toivo
Ninnas, Eve Pant ja Lauri Kustaa Äimä. 



9.      Nõukogu liikmete tasustamine.

AS-i Tallink Grupp nõukogu teeb ettepaneku esitada aktsionäride üldkoosolekule
juhatuse ettepanek tasustada nõukogu liikmeid alates 01.03.2011.a. järgnevalt: 

- nõukogu esimees - 2000 eurot,

- nõukogu liige - 1600 eurot.



Teave äriseadustiku § 287, § 293 lõigetes 2 ja 2¹ ning § 293¹ lõigetes 3 ja 4
nimetatud õiguste teostamise korra ja tähtaja kohta on avalikustatud AS Tallink
Grupp kodulehe aadressil www.tallink.com. 

Küsimusi päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressil
[email protected]. 

Korralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse
seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o seisuga 31. jaanuar 2011.a. kell
23.59. 



Korralisel üldkoosolekul osalejate registreerimiseks palume:

Füüsilisest isikust aktsionäril esitada isikut tõendav dokument (pass või ID
kaart), füüsilisest isikust aktsionäri esindajal isikut tõendav dokument (pass,
ID kaart) ning kirjalik volikiri. 

Juriidilisest isikust aktsionäri seadusjärgsel esindajal esitada väljavõte (vms
dokument) vastavast (äri)registrist, kus juriidiline isik on registreeritud
(Eesti juriidilistel isikutel väljavõte B-kaardist, mitte vanem kui 15 päeva)
ja esindaja isikut tõendav dokument. Juriidilisest isikust aktsionäri
tehingujärgsel esindajal tuleb lisaks eespool nimetatud dokumentidele esitada
juriidilise isiku seadusjärgse esindaja poolt väljastatud kirjalik volikiri.
Välisriigis registreeritud juriidilisest isikust aktsionäri dokumendid peavad
olema legaliseeritud või kinnitatud apostilliga, kui välislepingus ei ole ette
nähtud teisiti. AS Tallink Grupp võib registreerida eelnimetatud aktsionäri
üldkoosolekul osalejana ka juhul, kui kõik nõutavad andmed juriidilise isiku ja
esindaja kohta sisalduvad esindajale välisriigis väljastatud notariaalses
volikirjas ja volikiri on Eestis aktsepteeritav. 

Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada AS-i Tallink Grupp
esindaja määramisest ja esindatava poolt volituse tagasivõtmisest e-posti teel
aadressil: [email protected] või viies eelpool nimetatud dokumendi(d) AS-i
Tallink Grupp kontorisse, Sadama 5/7, Tallinnas, IV korrus(tööpäevadel alates
kella 9.00 kuni 16.00) kuni üldkoosoleku toimumise päevani, kasutades selleks
AS-i Tallink Grupp kodulehe aadressil www.tallink.com avaldatud blankette.
Teavet esindaja määramise ja volituste tagasivõtmise korra kohta leiate AS-i
Tallink Grupp kodulehe aadressilt www.tallink.com. 

AS-i Tallink Grupp korralise üldkoosolekuga seotud dokumentidega, sealhulgas
otsuste eelnõudega ja AS?i Tallink Grupp 2009/2010.a. majandusaasta aruande,
vandeaudiitori aruande, kasumi jaotamise ettepaneku ning põhikirja uue
redaktsiooniga on võimalik tutvuda AS-i Tallink Grupp kodulehel aadressil
www.tallink.com, Tallinna Börsi kodulehel aadressil
http://www.ee.omxgroup.comja AS-i Tallink Grupp kontoris, Sadama 5/7,
Tallinnas, IV korrus, tööpäevadel alates kella 09.00 kuni 16.00 üldkoosoleku
teatamisest alates kuni üldkoosoleku toimumise päevani. 



Lugupidamisega,

AS Tallink Grupp juhatus






         Harri Hanschmidt
         Investorsuhete juht
         
         AS Tallink Grupp
         Sadama 5/7, 10111 Tallinn
         Tel    +372 640 8981
         E-mail [email protected]