Market announcement
Luterma
Category
Other price sensitive information
Attachments
Date
15.10.2008 18:49:07
Title
BCA Center OÜ osaluse võõrandamine
Message
Aktsiaseltsi Kalev tütarettevõtja AS Kalev Real Estate Company (edaspidi Kalev REC) sõlmis osa müügilepingu, millega võõrandas oma osaluse OÜ-s BCA Center. Osaühing BCA Center teostab Tallinna Koolide Erapartnerluse Projekti raames viie Tallinna koolihoone renoveerimist ja haldamist linnaga sõlmitud hoonestusõiguse ja üürilepingute alusel. Käesolevaks ajaks on Tallinna linnale üle antud kolm renoveeritud koolimaja, kaks koolimaja antakse linnale üle 2008 a. novembris. Kalev REC võõrandas oma 60 000 kroonise nimiväärtusega osa, mis moodustab 100 % OÜ BCA Center osakapitalist. Osaluse võõrandamise eesmärk on AS-i Kalev kontserni piimandusettevõtteid finantseerivate pankade nõudmisel vähendada AS-i Kalev kontserni intressi kandvaid kohustusi. OÜ BCA Center igapäevases majandustegevuses muutusi ei toimu, linnaga sõlmitud lepingute täitmist jätkab sama meeskond, kes käesoleva ajani. OÜ BCA Center juhatusse kuuluvad ka pärast võõrandamistehingut Ott Karolin ja Peeter Lillestik. Osa müügilepingu kohaselt on Kalev REC-il õigus ühe aasta jooksul arvates osa omandiõiguse ülekandmisest osa tagasi osta. Tagasiostulepingu objektiks on OÜ BCA Center osa, mis moodustab 100% osaühingu osakapitalist ja osadega esindatud häältest. Tagasiostu tähtaja möödumiseni kohustub ostja osa võõrandamise ja koormamise tehingud, OÜ BCA Center osakapitali, põhikirja muutmise, juhtorganite muutmise ning osaühingu olulise vara võõrandamise või koormamise tehingud kooskõlastama Kalev REC-iga. Osa eest kohustus ostja tasuma Kalev REC-ile 70 000 000 krooni (4 473 815 eurot), mis on käesolevaks ajaks täielikult tasutud. Tehing ei ole käsitletav tehinguna seotud isikuga Tallinna Börsi reglemendi tähenduses. Kalev REC ja AS-i Kalev nõukogu ega juhatuse liikmed ei ole tehingust muul viisil isiklikult huvitatud. Võõrandatava äriühingu majandustulemused ja majandusaasta aruanded võrdleva tabeli kujul on esitatud käesoleva teate lisas. Pärast viimase majandusaasta lõppu olulisi muudatusi majandustegevuses toimunud ei ole. Võõrandatava äriühingu poolt võetud laenud 15.10.2008 a. seisuga: laenuandja AS Hansapank, summa 372 174 813 krooni (23 786 306 eurot). Võõrandatava äriühingu osanike struktuur ja osanike nimekiri: AS Kalev Real Estate Company, osa nimiväärtus 60 000 krooni, 100% osalus, 600 häält. Võõrandatava äriühinguga ei ole seotud kohtu- ja vahekohtumenetlusi, mis võivad oluliselt mõjutada äriühingu majandustegevust. Võõrandatava äriühingu ja Kalev REC-i vahel on kehtiv projektijuhtimisleping. Allan Viirma Õigusteeninduse juht AS Kalev 688 6616