14.01.2020 sõlmisid EfTEN Real Estate Fund III AS kui ühendav fond ja EfTEN
Kinnisvarafond AS kui ühendatav fond ühinemislepingu, mille eesmärgiks on
ühendada EfTEN Kinnisvarafond AS likvideerimismenetluseta EfTEN Real Estate Fund
III AS-ga. Ühinemise jõustumisel s.o alates ühinemise kohta kande tegemisest
äriregistris EfTEN Kinnisvarafond AS lõppeb. Ühinemise üheks eeltingimuseks on
mõlema fondi aktsionäride üldkoosolekute heakskiitev otsus.
Ühendatav fond - EfTEN Kinnisvarafond AS
EfTEN Real Estate Fund III AS-ga ühendatav EfTEN Kinnisvarafond AS (registrikood
11505393; asukoht Tallinn, A. Lauteri 5) on kinnine, 2008. aastal aktsiaseltsina
asutatud mitteavalik alternatiivne investeerimisfond. Ühinemise jõustumisel
lõpetatakse ühendatava EfTEN Kinnisvarafond AS-i ja fondivalitseja EfTEN Capital
AS-i vahel sõlmitud valitsemisleping ning valitsemislepingust tuleneva
edukustasu arvel (arvestatud kuni 29.02.2020) emiteeritakse fondivalitsejale
suunatult EfTEN Kinnisvarafond AS-i aktsiaid. Seejärel fondivalitsejale
edukustasu valitsemislepingu alusel ei arvestata ja EfTEN Kinnisvarafond AS
tasub fondivalitsejale kuni ühinemise jõustumiseni üksnes põhitasu. Samuti
lõpetatakse ühinemise jõustumisel EfTEN Kinnisvarafond AS-i ja depositooriumi
vahel sõlmitud depooleping. LHV pensionifondid on teavitanud oma soovist
vähendada oma osalust EfTEN Kinnisvarafond AS-is enne ühinemise jõustumist 25
miljoni euro võrra ning võõrandada need suures osas fondivalitseja
asutajapartneritele ja teistele institutsionaalsetele investoritele. EfTEN
Kinnisvarafond AS-i aktsionäride ring, kellele kuuluvad fondi aktsiad
asendatakse ühinemisel EfTEN Real Estate Fund III AS-i aktsiatega, määratakse
31.03.2020 seisuga.
Ühinemise põhjendused
Ühinevate fondide juhatuste hinnangul on laiem turusentiment
kinnisvarainvesteeringute osas positiivne. Ühinemisel tekib ca 350 miljoni
eurose varade mahuga fond, kuhu kuulub kokku 29 ärihoonet üle Balti riikide.
Ühinemisega suureneb varade hajutatus, sh geograafiliselt, ning vähenevad
üksikinvesteeringu osakaal ja sellest tulenevad riskid nii ühinevatele fondidele
kui nende investoritele (aktsionäridele). EfTEN Kinnisvarafond AS-i
oportunistlik ja väärtust lisav investeerimisstrateegia on identne ühendava
EfTEN Real Estate Fund III AS-i investeerimisstrateegiaga. Ühinemise käigus
EfTEN Real Estate Fund III AS-i investeerimisstrateegiat ega riskiprofiili ei
muudeta.
Ühinemine tagab tulenevalt suuremast turukapitalisatsioonist parema nähtavuse,
sh välisinvestorite hulgas, mis loob omakorda paremad eeldused turulikviidsuse
suurenemiseks ning kinnisvarainvesteeringute arendamiseks ja finantseerimiseks.
Ühinemise läbiviimine ja asendussuhte määramine
Ühinemise läbiviimiseks suurendatakse EfTEN Real Estate Fund III AS-i
aktsiakapitali EfTEN Real Estate Fund III AS-le üleantava EfTEN Kinnisvarafond
AS-i koguvara arvel (mitterahaline sissemakse), mille väärtuseks on EfTEN
Kinnisvarafond AS-i EPRA vara puhasväärtus seisuga 31.03.2020. Tulenevalt
sellest, et erinevate riikide maksusüsteemid on väga erinevad (sealhulgas Balti
riikides), on Euroopa kinnisvarasektori ettevõtjate liit (European Public Real
Estate Association) soovitanud kasutada EPRA vara puhasväärtust, mis erineb
rahvusvaheline raamatupidamise standardi (IFRS) kohaselt arvutatud vara
puhasväärtusest selle poolest, et EPRA vara puhasväärtuse saamiseks
elimineeritakse arvutusest kinnisvarainvesteeringutega seotud edasilükkunud
tulumaksukohustus ja intressiderivatiivid. Arvestades fondide pikaajalist
majanduslikku strateegiat, kus varade müüki tõenäoliselt lähitulevikus ei toimu
ning kus ajutised erinevused finantsvarades või kohustustes hägustavad fondi
netovara õiglase väärtuse läbipaistvust, on ühinemisel sobilik ja asjakohane
lähtuda EPRA vara puhasväärtusest.
EfTEN Real Estate Fund III AS-i aktsiakapitali suurendamise ulatus ja
suurendamisel emiteeritavate aktsiate arv arvutatakse käesolevale teatele
lisatud ühinemislepingus toodud põhimõtete alusel ja kohaselt ning asendatavate
aktsiate arvu ja EfTEN Real Estate Fund III AS-i aktsiakapitali suurendamise
kinnitab EfTEN Real Estate Fund III AS-i nõukogu oma otsusega. Asendussuhte
arvutamist kontrollib depositoorium.
EfTEN Real Estate Fund III AS-i aktsiakapitali suurendamisel seoses ühinemisega
ei ole teistel aktsionäridel aktsiate omandamise eesõigust. EfTEN Real Estate
Fund III AS-i ega EfTEN Kinnisvarafond AS-i aktsionäridel ei ole õigust nõuda
fondi aktsiate tagasivõtmist.
Vastavalt kehtivale õigusele ei pea ühinevad fondid koostama ühinemisaruannet
ega vahebilanssi. Ühinemislepingut kontrollib ühinevate fondide depositoorium,
koostades kontrolli kohta aruande ning märkides selles, kas depositoorium annab
ühinemisele omapoolse nõusoleku. Lisaks peab ühinemiseks andma loa
Finantsinspektsioon. Ühinemisloa saamisel avalikustavad ühinevad fondid
sellekohase teate koos aktsionäridele antava ühinemise teabega.
Depositooriumi nõusoleku, Finantsinspektsiooni loa saamine ning ühinemislepingu
heakskiitmine ühinevate fondide aktsionäride üldkoosolekute poolt on ühinemise
lõpule viimise eeltingimusteks.
Ühinemise järgselt jätkab EfTEN Real Estate Fund III AS tegevust ärinime EfTEN
Real Estate Fund AS all.
Ühinemise kavandatav ajakava on järgmine:
+----------------------------------+-------------------------------------------+
|14.01.2020 |Ühinemislepingu sõlmimine |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
|15.01.2020 või sellele lähedane| |
|kuupäev |Depositooriumi nõusolek |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
| |Finantsinspektsiooni luba ning selle teate|
|16.03.2020 või sellele lähedane|avalikustamine koos ühinemise teabega|
|kuupäev |aktsionäridele |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
| |EfTEN Kinnisvarafond AS-i aktsionäride|
|17.03.2020 |üldkoosolek ühinemise heakskiitmiseks |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
| |EfTEN Real Estate Fund III AS-i|
| |aktsionäride üldkoosolek ühinemise|
|24.03.2020 |heakskiitmiseks |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
| |Ühinemise bilansipäev. EfTEN Kinnisvarafond|
| |AS-i lõppbilanss koostatakse ühinemise|
| |bilansi päevale eelneva päeva seisuga s.o|
|01.04.2020 |31.03.2020 |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
| |EfTEN Real Estate Fund III AS-i nõukogu|
| |otsus ühinemislepingus toodud valemi|
| |kohaselt arvutatud aktsiakapitali|
| |suurendamise ja asendatavate aktsiate arvu|
|13.04.2020 | kinnitamiseks |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
| |Depositooriumi poolne ühinemise tingimuste|
|25.05.2020 või sellele lähedane|täiendav kontrolli aruanne asendussuhte|
|kuupäev |arvutamisel |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
| |EfTEN Kinnisvarafond AS-i aktsionäride|
|10.06.2020 |üldkoosolek lõppbilansi kinnitamiseks |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
| |Eeldatav ühinemise jõustumine (Äriregistri|
|17.06.2020 või sellele lähedane|kanne ühinemise ja aktsiakapitali|
|kuupäev |suurendamise kohta) |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
| |Eeldatav uute aktsiatega kauplemise|
| |alustamine Nasdaq Tallinn AS-i poolt|
|22.06.2020 või sellele lähedane|korraldataval reguleeritud turul (Nasdaq|
|kuupäev |Tallinna Börsi Balti põhinimekirjas) |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
Ühinemisleping on lisatud käesolevale teatele ning on kättesaadav ka EfTEN Real
Estate Fund III AS-i kodulehel www.eref.ee (http://www.eref.ee) ja fondide
fondivalitseja EfTEN Capital AS-I kodulehel www.eften.ee (http://www.eften.ee).
Lisaks ühinemislepingule on teatele lisatud presentatsiooni vormis kokkuvõte
ühinemisest.
Viljar Arakas
Juhatuse liige
Tel. 655 9515
E-post: viljar.arakas@eften.ee (mailto:viljar.arakas@eften.ee)
|