Teate vaade
Ettevõte EfTEN Real Estate Fund III AS
Tüüp Korraldatud teave
Kategooria Muud korporatiivtoimingud
Avaldamise aeg 15 jaan 2020 08:00:00 +0200
Manused
EfTENReal-10003136711-en.pdf
EfTENReal-10003136712-en.pdf
EfTENReal-10003136714-et.pdf
EfTENReal-10003136715-et.pdf
Keeleversioonid
Keel Eesti
Valuuta
Pealkiri EfTEN Real Estate Fund III AS ja EfTEN Kinnisvarafond AS sõlmisid ühinemislepingu
Tekst
14.01.2020 sõlmisid  EfTEN Real  Estate Fund  III AS  kui ühendav  fond ja EfTEN
Kinnisvarafond  AS  kui  ühendatav  fond  ühinemislepingu,  mille  eesmärgiks on
ühendada EfTEN Kinnisvarafond AS likvideerimismenetluseta EfTEN Real Estate Fund
III  AS-ga. Ühinemise  jõustumisel s.o  alates ühinemise  kohta kande tegemisest
äriregistris  EfTEN Kinnisvarafond AS lõppeb.  Ühinemise üheks eeltingimuseks on
mõlema fondi aktsionäride üldkoosolekute heakskiitev otsus.

Ühendatav fond - EfTEN Kinnisvarafond AS

EfTEN Real Estate Fund III AS-ga ühendatav EfTEN Kinnisvarafond AS (registrikood
11505393; asukoht Tallinn, A. Lauteri 5) on kinnine, 2008. aastal aktsiaseltsina
asutatud  mitteavalik  alternatiivne  investeerimisfond.  Ühinemise  jõustumisel
lõpetatakse ühendatava EfTEN Kinnisvarafond AS-i ja fondivalitseja EfTEN Capital
AS-i   vahel   sõlmitud   valitsemisleping   ning  valitsemislepingust  tuleneva
edukustasu  arvel  (arvestatud  kuni  29.02.2020) emiteeritakse fondivalitsejale
suunatult   EfTEN   Kinnisvarafond   AS-i  aktsiaid.  Seejärel  fondivalitsejale
edukustasu  valitsemislepingu  alusel  ei  arvestata  ja EfTEN Kinnisvarafond AS
tasub  fondivalitsejale  kuni  ühinemise  jõustumiseni  üksnes  põhitasu. Samuti
lõpetatakse  ühinemise jõustumisel  EfTEN Kinnisvarafond  AS-i ja depositooriumi
vahel  sõlmitud  depooleping.  LHV  pensionifondid  on  teavitanud  oma  soovist
vähendada  oma osalust EfTEN Kinnisvarafond  AS-is enne ühinemise jõustumist 25
miljoni   euro   võrra   ning   võõrandada   need   suures  osas  fondivalitseja
asutajapartneritele   ja  teistele  institutsionaalsetele  investoritele.  EfTEN
Kinnisvarafond   AS-i   aktsionäride   ring,   kellele  kuuluvad  fondi  aktsiad
asendatakse  ühinemisel EfTEN Real  Estate Fund III  AS-i aktsiatega, määratakse
31.03.2020 seisuga.

Ühinemise põhjendused

Ühinevate     fondide     juhatuste    hinnangul    on    laiem    turusentiment
kinnisvarainvesteeringute  osas  positiivne.  Ühinemisel  tekib  ca  350 miljoni
eurose  varade mahuga  fond, kuhu  kuulub kokku  29 ärihoonet üle Balti riikide.
Ühinemisega  suureneb  varade  hajutatus,  sh  geograafiliselt,  ning  vähenevad
üksikinvesteeringu osakaal ja sellest tulenevad riskid nii ühinevatele fondidele
kui    nende   investoritele   (aktsionäridele).   EfTEN   Kinnisvarafond   AS-i
oportunistlik  ja  väärtust  lisav  investeerimisstrateegia  on identne ühendava
 EfTEN  Real Estate Fund III  AS-i  investeerimisstrateegiaga. Ühinemise käigus
EfTEN  Real Estate Fund  III AS-i investeerimisstrateegiat  ega riskiprofiili ei
muudeta.
Ühinemine  tagab tulenevalt suuremast  turukapitalisatsioonist parema nähtavuse,
sh  välisinvestorite hulgas, mis loob  omakorda paremad eeldused turulikviidsuse
suurenemiseks ning kinnisvarainvesteeringute arendamiseks ja finantseerimiseks.

Ühinemise läbiviimine ja asendussuhte määramine

Ühinemise   läbiviimiseks   suurendatakse   EfTEN  Real  Estate  Fund  III  AS-i
aktsiakapitali  EfTEN Real Estate Fund  III AS-le üleantava EfTEN Kinnisvarafond
AS-i  koguvara  arvel  (mitterahaline  sissemakse),  mille  väärtuseks  on EfTEN
Kinnisvarafond   AS-i  EPRA  vara  puhasväärtus  seisuga  31.03.2020. Tulenevalt
sellest,  et erinevate riikide maksusüsteemid on väga erinevad (sealhulgas Balti
riikides),  on Euroopa kinnisvarasektori ettevõtjate  liit (European Public Real
Estate  Association)  soovitanud  kasutada  EPRA  vara puhasväärtust, mis erineb
rahvusvaheline   raamatupidamise   standardi   (IFRS)  kohaselt  arvutatud  vara
puhasväärtusest   selle   poolest,   et   EPRA   vara   puhasväärtuse  saamiseks
elimineeritakse   arvutusest  kinnisvarainvesteeringutega  seotud  edasilükkunud
tulumaksukohustus   ja   intressiderivatiivid.  Arvestades  fondide  pikaajalist
majanduslikku  strateegiat, kus varade müüki tõenäoliselt lähitulevikus ei toimu
ning  kus ajutised  erinevused finantsvarades  või kohustustes  hägustavad fondi
netovara  õiglase väärtuse  läbipaistvust, on  ühinemisel sobilik  ja asjakohane
lähtuda EPRA vara puhasväärtusest.
EfTEN   Real   Estate  Fund  III  AS-i  aktsiakapitali  suurendamise  ulatus  ja
suurendamisel   emiteeritavate  aktsiate  arv  arvutatakse  käesolevale  teatele
lisatud  ühinemislepingus toodud põhimõtete alusel ja kohaselt ning asendatavate
aktsiate  arvu ja  EfTEN Real  Estate Fund  III AS-i aktsiakapitali suurendamise
kinnitab  EfTEN Real  Estate Fund  III AS-i  nõukogu oma  otsusega. Asendussuhte
arvutamist kontrollib depositoorium.
EfTEN  Real Estate Fund III AS-i aktsiakapitali suurendamisel seoses ühinemisega
ei  ole teistel aktsionäridel  aktsiate omandamise eesõigust.  EfTEN Real Estate
Fund  III AS-i ega  EfTEN Kinnisvarafond AS-i  aktsionäridel ei ole õigust nõuda
fondi aktsiate tagasivõtmist.

Vastavalt  kehtivale õigusele  ei pea  ühinevad fondid koostama ühinemisaruannet
ega  vahebilanssi. Ühinemislepingut kontrollib  ühinevate fondide depositoorium,
koostades  kontrolli kohta aruande ning märkides selles, kas depositoorium annab
ühinemisele   omapoolse   nõusoleku.   Lisaks   peab   ühinemiseks   andma   loa
Finantsinspektsioon.   Ühinemisloa   saamisel   avalikustavad   ühinevad  fondid
sellekohase teate koos aktsionäridele antava ühinemise teabega.
Depositooriumi  nõusoleku, Finantsinspektsiooni loa saamine ning ühinemislepingu
heakskiitmine  ühinevate fondide aktsionäride  üldkoosolekute poolt on ühinemise
lõpule viimise eeltingimusteks.

Ühinemise  järgselt jätkab EfTEN Real Estate  Fund III AS tegevust ärinime EfTEN
Real Estate Fund AS all.

Ühinemise kavandatav ajakava on järgmine:

+----------------------------------+-------------------------------------------+
|14.01.2020                        |Ühinemislepingu sõlmimine                  |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
|15.01.2020 või   sellele  lähedane|                                           |
|kuupäev                           |Depositooriumi nõusolek                    |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
|                                  |Finantsinspektsiooni  luba ning selle teate|
|16.03.2020 või   sellele  lähedane|avalikustamine   koos   ühinemise   teabega|
|kuupäev                           |aktsionäridele                             |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
|                                  |EfTEN   Kinnisvarafond   AS-i  aktsionäride|
|17.03.2020                        |üldkoosolek ühinemise heakskiitmiseks      |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
|                                  |EfTEN    Real    Estate   Fund   III   AS-i|
|                                  |aktsionäride      üldkoosolek     ühinemise|
|24.03.2020                        |heakskiitmiseks                            |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
|                                  |Ühinemise bilansipäev. EfTEN Kinnisvarafond|
|                                  |AS-i   lõppbilanss   koostatakse  ühinemise|
|                                  |bilansi  päevale eelneva  päeva seisuga s.o|
|01.04.2020                        |31.03.2020                                 |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
|                                  |EfTEN  Real  Estate  Fund  III AS-i nõukogu|
|                                  |otsus    ühinemislepingus   toodud   valemi|
|                                  |kohaselt      arvutatud      aktsiakapitali|
|                                  |suurendamise  ja asendatavate aktsiate arvu|
|13.04.2020                        | kinnitamiseks                             |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
|                                  |Depositooriumi  poolne ühinemise tingimuste|
|25.05.2020 või   sellele  lähedane|täiendav   kontrolli  aruanne  asendussuhte|
|kuupäev                           |arvutamisel                                |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
|                                  |EfTEN   Kinnisvarafond   AS-i  aktsionäride|
|10.06.2020                        |üldkoosolek lõppbilansi kinnitamiseks      |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
|                                  |Eeldatav  ühinemise jõustumine (Äriregistri|
|17.06.2020 või   sellele  lähedane|kanne     ühinemise    ja    aktsiakapitali|
|kuupäev                           |suurendamise  kohta)                       |
+----------------------------------+-------------------------------------------+
|                                  |Eeldatav    uute    aktsiatega   kauplemise|
|                                  |alustamine   Nasdaq   Tallinn   AS-i  poolt|
|22.06.2020 või   sellele  lähedane|korraldataval  reguleeritud  turul  (Nasdaq|
|kuupäev                           |Tallinna Börsi Balti põhinimekirjas)       |
+----------------------------------+-------------------------------------------+

Ühinemisleping  on lisatud käesolevale teatele ning on kättesaadav ka EfTEN Real
Estate  Fund  III  AS-i  kodulehel  www.eref.ee  (http://www.eref.ee) ja fondide
fondivalitseja  EfTEN Capital AS-I kodulehel www.eften.ee (http://www.eften.ee).
Lisaks  ühinemislepingule  on  teatele  lisatud presentatsiooni vormis kokkuvõte
ühinemisest.

Viljar Arakas
Juhatuse liige
Tel. 655 9515
E-post: viljar.arakas@eften.ee (mailto:viljar.arakas@eften.ee)