Kommenteeri / Küsi lisa / Prindi välja

Juhtorganite usalduskohustus

Eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgan on juhatus ning kui seaduses on sätestatud nõukogu olemasolu, on juhtorganiks ka nõukogu. Juhatus on aktsiaseltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib aktsiaseltsi. Nõukogu on organ, kes planeerib aktsiaseltsi tegevust ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Põhikirjas peab olema märgitud juhatuse ja nõukogu liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana ning vajaduse korral juhatuse liikmete esindusõiguse erisused.

 

Nõukogu kinnitab vastava isiku nõusoleku alusel isiku juhatuse liikmeks. Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige valitakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks, kui on seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata äriregistri pidajale. Nõukogul on õigus juhatuse liige põhjusest sõltumata tagasi kutsuda ning temaga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Põhikirjaga võib juhatuse esimehe määramise õiguse anda nõukogule.

 

Juhatuse liige ei või olla nõukogu liige ega isik, kelle suhtes kohus on kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb aktsiaselts, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel. Põhikirjaga võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeteks.

 

Juhatuse liige ei või nõukogu nõusolekuta:

1) olla füüsilisest isikust ettevõtjaks aktsiaseltsi tegevusalal;

2) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik;

3) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtimisorgani liige, välja arvatud siis, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate äriühingutega.

 

Juhatuse pädevusse kuulub aktsiaseltsi raamatupidamise korraldamine, üldkoosolekul arutamisele tulevad küsimuste ette valmistamine, vajalike projektide koostamine ning üldkoosoleku otsuste täitmise ja vajalike abinõude rakendamise tagamine, eelkõige sisekontrolli korraldamine, et avastada võimalikult varakult aktsiaseltsi tegutsemist ohustavad asjaolud. Lisaks peab juhatus esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt aktsiaseltsi majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest aktsiaseltsi majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest. Juhatuse täpsema töökorra võib ette näha põhikirjas või nõukogu või juhatuse otsusega.

 

Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek. Aktsiaseltsi nõukogul peab olema kolm liiget, kui põhikirjaga ei nähta ette suuremat liikmete arvu. Isiku nõukogu liikmeks valimise korral on vajalik tema kirjalik nõusolek. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust. Seaduse või põhikirjaga võib ette näha, et mitte rohkem kui pooled nõukogu liikmed valitakse või määratakse ja kutsutakse tagasi eelnevalt nimetatust erineval viisil. Nõukogu liikme võib valida viieks aastaks, kuid põhikirjaga võib sätestada ka lühema tähtaja. Nõukogu liikme võib sõltumata põhjusest enne volituste tähtaja lõppu tagasi kutsuda. Nõukogu liikmed, kes ei ole valitud üldkoosoleku poolt, võib enne nende valimise või määramise otsuses sätestatud tähtaega tagasi kutsuda nende valija või määraja otsusel.

 

Nõukogu liikmel on ilma üldkoosoleku otsuseta keelatud:

1) olla füüsilisest isikust ettevõtjaks aktsiaseltsi tegevusalal;

2) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik;

3) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtimisorgani liige, välja arvatud siis, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate äriühingutega.

 

Nõukogu liikmeks ei või olla isik, kes on aktsiaseltsi juhatuse liige, prokurist või audiitor, samuti aktsiaseltsi tütarettevõtja juhatuse liige või isik, kelle suhtes kohus on kohaldanud nõukogu liikmena tegutsemise keeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb aktsiaselts, või kellel on keelatud olla nõukogu liige seaduse või kohtulahendi alusel. Põhikirjas võib näha täiendavalt ette muid isikuid, kes ei või olla nõukogu liikmeks.

 

Nõukogu õigusteks on anda juhatusele korraldusi aktsiaseltsi juhtimise korraldamisel, nimetada ja kutsuda tagasi prokuristi, õigus tutvuda kõikide aktsiaseltsi dokumentidega, samuti kontrollida raamatupidamise õigsust, vara olemasolu, aktsiaseltsi tegevuse vastavust seadusele, põhikirjale ja üldkoosoleku otsustele. Nõukogu nõusolek on vajalik aktsiaseltsi nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest. Põhikirjaga võib nõukogule anda õiguse otsustada ka muid küsimusi, mille otsustamine ei kuulu vastavalt seadusele või põhikirjale juhatuse või üldkoosoleku pädevusse.

 

Juriidilise isiku juhtorgani liikme üldised kohustused on sätestatud seaduses või põhikirjas. Kohustusi peab juhtorgani liige täitma tavaliselt oodatava hoolega ehk korraliku ettevõtja hoolsusega. Juriidilise isiku juhtorgani liikmed peavad olema juriidilisele isikule lojaalsed ning osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Lisaks on juhatus kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil.

Juriidilise isiku juhtorgani liikmed, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju juriidilisele isikule, vastutavad juriidilise isiku ees solidaarselt. Juhtorgani liige ei vastuta, kui ta tegutses vastavalt juriidilise isiku üldkoosoleku või muu pädeva organi õiguspärasele otsusele või kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.

 

Artikli sisu vastab 30.11.2015 seisuga kehtinud õigusaktidele.