Börsiteade

Pealkiri

AS Kalev Paide Tootmine poolt laenulepingu sõlmimine. Tagatislepingute sõlmimine

Teade

Laenuleping

AS Kalev Paide Tootmine ja OÜ Põlva Piim Tootmine (AS Kalev Paide Tootmine
poolt omandatav äriühing) allkirjastasid Nordea Bank Finland Plc Eesti filiaali
(edaspidi Nordea Pank) ja Bank DnB Nord A/S Eesti filiaaliga (edaspidi DnB
Nord) ühise laenulepingu. 

Leping sõlmiti nimetatud pankadelt laenu võtmiseks kogusummas 713 484 960 EEK
(45 600 000 EUR). Nimetatud summast kasutatakse 603 958 760 EEK (38 600 000
EUR) AS Kalev Paide Tootmine poolt OÜ Põlva Piim Tootmine ja Tere AS osaluse
omandamiseks ning ülejäänud 109 526 200 EEK (7 000 000 EUR) OÜ Põlva Piim
Tootmine finantskohustuste refinantseerimiseks. Tegemist on AS Kalev Paide
Tootmine poolt OÜ Põlva Piim Tootmine ja Tere AS osaluse omandamise
finantseerimise lepinguga. 

Laenusumma väljamaksmisele kehtivad tavapärased seda tüüpi lepingute puhul
rakendatavad eeltingimused, sealhulgas Tere AS ja OÜ Põlva Piim Tootmine
osaluste omandamise tehingute lõpuleviimine ja tagatislepingute sõlmimine.
Tehingu spetsiifilisemate eeltingimustena on kokku lepitud muuhulgas AS Rubla
kohustuses vähendada oma finantskohustusi ja AS Kalev Real Estate Company
kohustuses võõrandada talle kuuluv OÜ BCA Center osalus, samuti on
eeltingimuseks AS Kalev Paide Tootmine aktsiakapitali suurendamine ning AS
Kalev Paide Tootmine ja AS Tere kohustus sõlmida täiendavad laenulepingud
koguulatuses 46 783 334 EEK (2 990 000 EUR). 

Laenulepingus on kokku lepitud tavapärastes seda tüüpi laenude puhul seatavates
tagatistes (vt allpool). AS Kalev Paide Tootmine ja OÜ Põlva Piim Tootmine
garanteerivad panga ees vastastikuste kohustuste täitmist, täiendavalt
garanteerib laenulepingu täitmist AS Rubla. 

OÜ Põlva Piim Tootmine ja AS Tere osaluste omandamiseks kasutatava laenuosa 603
958 760 EEK (38 600 000 EUR) tagastamist tuleb alustada vastava laenuosa
väljamakse kuupäevast arvestatuna kümnendal kuul. Kokku tuleb teha 75 igakuist
tagasimakset, millest 74 makset on igakuiselt summas 5 441 887,48 EEK (347 800
EUR) ja viimane makse on summas 201 259 086,48 EEK (12 862 800 EUR).
Intressimakseid tuleb alustada vastava laenuosa väljamakse kuupäevast
arvestatuna alates esimesest kuust. Vastava laenuosa intressimääraks on 7,6%
aastas, mis muutub sõltuvalt 3 kuu EURIBOR-ist. 

OÜ Põlva Piim Tootmine finantskohustuste refinantseerimiseks kasutatava
laenuosa 109 526 200 EEK (7 000 000 EUR) tagastamist tuleb alustada vastava
laenuosa väljamakse kuupäevast arvestatuna neljandal kuul. Kokku tuleb teha 81
igakuist tagasimakset, millest 80 makset on igakuiselt summas 936 449 EEK (59
850 EUR) ja viimane makse on summas 34 610 279 EEK (2 212 000 EUR).
Intressimakseid tuleb alustada vastava laenuosa väljamakse kuupäevast
arvestatuna alates esimesest kuust. Vastava laenuosa intressimääraks on 6,6 %
aastas, mis muutub sõltuvalt 3 kuu EURIBOR-ist. 

Tagatised

AS Kalev Paide Tootmine sõlmis laenulepingust tulenevate kohustuste tagamiseks
hüpoteekide loovutamise ja ülekandmise lepingud ning hüpoteekide seadmise
lepingud, millega seati hüpoteegid AS-ile Kalev Paide Tootmine kuuluvatele
kinnistutele Nordea Panga ja DnB Nord kasuks. Samasisulised lepingud sõlmis ka
AS-i Kalev Paide Tootmine tütarettevõtja Valmetek Invest AS. 

Lepingutega loovutas senine hüpoteegipidaja AS-ile Kalev Paide Tootmine ja
Valmetek Invest AS-ile kaasomandina kuuluvale kinnistule (asukoht Paide linn, 
Prääma tee 11 ja Prääma tee 11b) tema kasuks seatud hüpoteegid Nordea Pangale.
Nordea Panga kasuks loovutati hüpoteegid kokku summas 70 miljonit EEK (4,5 mln
EUR). Lisaks seati eelnimetatud kinnistule (st mõlemale kaasomanikule kuuluvale
mõttelisele osale kinnistust) Nordea Panga kasuks ühishüpoteek hüpoteegisummaga
296 miljonit EEK (18,9 mln EUR) ning 40,7 miljoni EEK (2,6 mln EUR) suuruse
hüpoteegisummaga hüpoteek Nordea Panga kasuks ja samaväärne hüpoteek DnB Nordi
kasuks. 

Nordea Panga kasuks seatud ühishüpoteek koormab ka AS-i Kalev Paide Tootmine
poolt omandatavate OÜ Põlva Piim Tootmine kinnistuid asukohaga Vabriku tn 1c,
Savi tn 6c, Jaama tn 20, Jaama tn 20b ja Jaama tn 20c (kõik Põlva linnas) ning
Tere AS-ile kuuluvat mõttelist osa kinnistust Raua tn 6, Viljandi. 
Samuti kanti lepinguga AS-i Kalev Paide Tootmine poolt omandatavale OÜ-le Põlva
Piim Tootmine kuuluvatele eelnimetatud Põlva linnas asuvatele kinnistutele
senise hüpoteegipidaja kasuks seatud hüpoteek hüpoteegisummaga 140 miljonit EEK
(8,9 mln EUR) üle Nordea Pangale. 

Hüpoteekide seadmise lepingutega samaaegselt sõlmiti alljärgnevad
kommertspantide loovutamise ja kommertspantide seadmise lepingud. 

AS Kalev Paide Tootmine varale seatud kommertspant summas 52 miljonit EEK (3,3
mln EUR) loovutati Nordea Pangale. 

Samuti kanti Nordea Pangale üle AS-i Kalev Paide Tootmine poolt omandatava Tere
AS-i varale seatud kommertspant summas 40 miljonit EEK (2,6 mln EUR) ja OÜ
Põlva Piim Tootmine varale seatud kommertspant summas 55 miljonit EEK (3,5 mln
EUR). Lisaks seati Nordea Panga kasuks uued kommertspandid Tere AS-i varale
summas 182 miljonit EEK (11,6 mln EUR) ja OÜ Põlva Piim Tootmine varale summas
97 miljonit EEK (6,2 mln EUR). 

Eelnimetatud hüpoteekide (va 40,7 miljoni EEK (2,6 mln EUR) suuruse
hüpoteegisummaga hüpoteegid Nordea Panga ja DnB Nordi kasuks) ja
kommertspantidega on tagatud Nordea Panga nõuded, mis tulenevad pantijate ja
pankade vahel sõlmitud sündikaatlaenu lepingust ning selle võimalikest lisadest
ja/või muudatustest ja/või laenulepingust tulenevad pandipidaja  tulevikus
tekkivad nõuded. 

Nordea Panga ja DnB Nordi kasuks seatud 40,7 miljoni EEK hüpoteegisummaga
hüpoteekidega on tagatud vastava panga kõik nõuded, mis tulenevad pantijate ja
vastava panga vahel sõlmitud ja tulevikus sõlmitavatest võlaõiguslikest
lepingutest, va eelnimetatud sündikaatlaenuleping. 

Käesolevas börsiteates on EEK ja EUR vahelist kurssi arvestatud järgmiselt: 
1 EUR= 15, 6466 EEK


Allan Viirma
Õigusteeninduse juht
AS Kalev 

tel: 688 6616