Kommenteeri / Küsi lisa / Prindi välja

Hääleõiguse teostamine

Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga ettenähtud õigused. Iga aktsia annab eraldi hääleõiguse. Võrdse nimiväärtusega aktsiad annavad võrdse häältearvu. Juhul, kui aktsiaseltsil on erineva nimiväärtusega aktsiaid, peab nende poolt antavate häälte arvu erinevus vastama nimiväärtuse erinevusele. Lisaks on aktsiaseltsil õigus välja lasta hääleõiguseta aktsiaid, mis annavad eesõiguse dividendi saamisel ja aktsiaseltsi lõpetamisel alles jääva vara jaotamisel (eelisaktsia). Eelisaktsia omanikul on peale hääleõiguse kõik muud aktsionäri õigused.

 

Hääle andmine on tahteavaldus, millele kohaldatakse seaduses tehingu kohta sätestatut. Kokkuleppe sõlmimine hääle andmise kohta on lubatud, kui seadusest ei tulene teisiti ning kokkuleppe rikkumine ei mõjuta antud hääle kehtivust. Hääle andmine on tühine või kui antud hääl on tühistatud, loetakse, et otsuse tegemisel ei ole häält antud, kuid juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda üksnes juhul, kui tühised või tühistatud hääled mõjutasid otsuse tegemise võimalikkust või otsuse sisu.
Hääleõigus arvutatakse kõikide ühte liiki aktsiate põhjal, millega on hääleõigus esindatud.

 

Aktsionärid teostavad oma õigusi üldkoosolekul, mis on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan. Üldkoosolekul on aktsionäril õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Selle andmisest võib juhatus keelduda, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele.

 

Üldkoosoleku pädevuses on järgmiste küsimuste otsustamine:
1) põhikirja muutmine;
2) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;
3) vahetusvõlakirjade väljalaskmine;
4) nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;
5) audiitori valimine;
6) erikontrolli määramine;
7) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
8) aktsiaseltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;
9) nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses aktsiaseltsi esindaja määramine;
10) muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.


Teistes aktsiaseltsi tegevusega seotud küsimustes võib üldkoosolek otsuse vastu võtta juhatuse või nõukogu nõudel, kuid sel juhul vastutavad otsuse tegemisega tekitatud kahju eest aktsionärid solidaarselt juhatuse või nõukogu liikmetega.

 

Kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet võib üldkoosolek vastu võtta otsuseid, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest.. Kui üldkoosolekul ei ole esindatud nimetatud häälte arvu, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui 7 päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Sõltumata koosolekul esindatud häälte koguarvust on uus üldkoosolek pädev otsuseid vastu võtma. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Seaduses sätestatud või põhikirjas ettenähtud juhtudel on otsuse vastuvõtmiseks lisaks vajalik seaduses või põhikirjaga ette nähtud ulatuses eri liiki aktsiate omanike nõusolek. Isiku valimisel loetakse üldkoosolekul valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

 

Üldkoosoleku pädevuses on põhikirja muutmise otsustamine. Otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on põhikirja muutmise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks eelmises lauses sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

 

Üldkoosolek otsustab ka aktsiakapitali suurendamise ja vähendamise. Kui põhikirjaga ei ole ettenähtud suuremat häälteenamuse nõuet, võib aktsiakapitali vähendamise või suurendamise otsustada vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali vähendamise või suurendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks eelnevalt nimetatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude. Kui aktsiakapitali vähendamise käigus soovitakse aktsiate nimiväärtust vähendada või aktsiaid tühistada teisiti kui võrdeliselt kõigist vastavat liiki aktsiatest, on vastav otsus vastu võetud, kui lisaks ülalnimetatud üldkoosolekul esindatud häältest hääletavad otsuse poolt ka aktsionärid, kelle aktsiaid teistega ebavõrdeliselt suuremas osas tühistatakse või aktsiate nimiväärtust vähendatakse.

 

Nõukogu liige on valitud, kui selle poolt on hääletanud üle poole üldkoosolekul osalenud aktsiatega esindatud häältest. Üldkoosolek võib valitud nõukogu liikme põhjusest sõltumata tagasi kutsuda ning tagasikutsumise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Aktsionäridele, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, on õigus mõjuval põhjusel nõuda nõukogu liikme tagasikutsumist kohtu poolt.

 

Audiitorite arvu määrab ja audiitori nimetab üldkoosolek lihthäälteenamusega, kes määrab ka audiitorite tasustamise korra. Audiitori nimetamiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek.
Aktsionäride üldkoosolekul võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda aktsiaseltsi juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist. Kui üldkoosolek erikontrolli korraldamist ei otsusta, võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt. Kohus otsustab erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel, kuulates enne erikontrolli määramist võimaluse korral ära ka aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu liikmed. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad nõuda ka aktsionäride üldkoosoleku nimetatud erikontrolli läbiviija asendamist, kui sellel isikul ilmselt ei ole erikontrolliks vajalikke teadmisi või kogemusi või kui on kahtlusi tema erapooletuses.

 

Majandusaasta aruande kinnitab üldkoosolek lihthäälteenamusega. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsilt nõuda, et järeldusotsuse andnud audiitor peab osalema majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja andma järeldusotsuse kohta selgitusi, kui aktsionärid on esitanud vastava kirjaliku nõude vähemalt viis päeva enne üldkoosolekut.

 

Aktsiaseltsi ühinemis- või jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on otsus vastu võetud, kui lisaks eelnevale on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui otsus tehakse äriseadustiku § 297 lõikes 2 sätestatud korras, peab otsuse poolt hääletama vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui ühendavaks või omandatavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, osalevad ühendatava aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel. Kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale aktsiaseltsile, ei ole ühendamiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava aktsiaseltsi ühinemisotsusega, kui vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist ühendatava ühingu poolt on ühendava aktsiaseltsi juhatus avaldanud ühinemislepingu sõlmimise teate väljaandes Ametlikud Teadaanded ning esitanud aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks seaduses nimetatud dokumendid. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist ja põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksemat esindatust. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava ühingu oma osasid või aktsiaid.
Üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 üldkoosolekul esindatud häältest, võib välistada aktsionäri eesõiguse märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuse summaga. Sel juhul on juhatus kohustatud aktsionäridele eelnevalt esitama kirjaliku selgituse, miks märkimise eesõiguse välistamine on vajalik ja põhjendama selles ka aktsiate väljalaskehinda.

 

Aktsionäride üldkoosolek võib langetada otsuse ka aktsiate ülevõtmise kohta pärast ülevõtmispakkumise tegemist ülevõtja poolt, kes on omandanud vähemalt 9/10 sihtemitendi hääleõigust esindavast aktsiakapitalist ülevõtmispakkumise tulemusena. Sel juhul tuleb ülevõtjal esitada taotlus sihtemitendi ülejäänud sihtisikutele kuuluvate aktsiate ülevõtmise õiglase hüvitise eest.

 

Üldkoosoleku otsus on tühine kui:
1) otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet;
2) otsus ei vasta headele kommetele;
3) otsuse teinud üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud;
4) otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti kokkukutsumise korda.

 

Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda kohtu kaudu. Aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel saab kohus kehtetuks tunnistada aktsionäride üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest. Otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, kui üldkoosolek on vaidlustatavat otsust uue otsusega kinnitanud ja seda ei ole vaidlustamise tähtaja jooksul vaidlustatud või on hagi jäetud rahuldamata. Isikud ja organid, kellel on õigus üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda on juhatus või nõukogu, samuti juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning aktsionär, kes ei osalenud üldkoosolekul. Aktsionär, kes üldkoosolekul osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida üldkoosolekul oma vastuväite otsusele.