AS PRFOODS TAGATUD VÕLAKIRJADE TAGASIOST
AS PRFoods (registrikood 11560713; aadress Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti;
edaspidi ?PRFoods" või ?Emitent") teavitas oma 05.09.2022 avaldatud börsiteatega
isikuid (edaspidi ?Võlakirjaomanikud"), kellele kuuluvad PRFoods võlakirjad
lunastustähtajaga 22.01.2025 ja ISIN koodiga EE3300001577 (edaspidi
?Võlakirjad"), mis on emiteeritud PRFoods 14.01.2020 tagatud võlakirjade
emissiooni tingimuste (mida on muudetud 25.02.2020, 25.02.2022 ja 20.09.2022)
(edaspidi ?Tingimused") alusel, kavatsusest välja kuulutada ja läbi viia
Võlakirjade osaline tagasiost kogumahus kuni 15% kõigi emiteeritud Võlakirjade
kogunimiväärtusest.
Käesolevaga kuulutab PRFoods välja Võlakirjade osalise tagasiostu ning teavitab,
et tagasiostu raames on võimalik kõigil Võlakirjaomanikel, kes soovivad
tagasiostus osaleda, võrdsetel tingimustel pakkuda oma Võlakirju Emitendile
tagasiostmiseks järgmistel tingimustel ning kooskõlas järgmise protseduuriga:
* igal Võlakirjaomanikul on õigus pakkuda Emitendile tagasiostuks selline
kogus Võlakirju, mille nimiväärtus vastab kuni 15% (viieteistkümnele
protsendile) vastavale Võlakirjaomanikule Allokatsiooni Fikseerimise
Kuupäeva (nagu on defineeritud allpool) seisuga kuuluvate kõigi Võlakirjade
kogunimiväärtusest (näide: kui Võlakirjaomanikule kuulub Allokatsiooni
Fikseerimise Kuupäeva seisuga 100 Võlakirja kogunimiväärtusega 10 000 eurot,
on Võlakirjaomanikul õigus pakkuda Emitendile tagasiostuks kuni 15 Võlakirja
kogunimiväärtusega 1 500 eurot). Juhul, kui Võlakirjaomanikule kuulub
Allokatsiooni Fikseerimise Kuupäeva seisuga vähem kui 7 (seitse) Võlakirja,
loetakse, et Võlakirjaomanikul on õigus pakkuda Emitendile tagasiostuks 1
(üks) Võlakiri;
* Tagasiostu raames maksimaalne Emitendi poolt tagasiostetavate Võlakirjade
koguarv on 16 500 (kuusteist tuhat viissada), mille kogunimiväärtus vastab
1 650 000 (ühele miljonile kuuesaja viiekümne tuhandele) eurole;
* tagasiostuhind ühe Võlakirja kohta on selle nimiväärtus, millele lisandub
Võlakirjalt vastavalt Tingimustele arvestatud välja maksmata intress kuni
29.09.2023 (välja arvatud);
* Võlakirjaomaniku poolt Emitendile tagasiostuks pakutavad Võlakirjad ei tohi
olla koormatud kolmandate isikute õigustega;
* Võlakirjade tagasiostus osalemiseks tuleb Võlakirjaomanikul esitada allpool
toodud perioodi jooksul oma panga kaudu (Nasdaq CSD SE juures avatud
väärtpaberikonto kontohalduri juures) PRFoods vastava korporatiivsündmuse
raames tagasiostupakkumine, märkides vastava arvu Võlakirjade
nominaalväärtuse (mis ei tohi olla väiksem kui 100 eurot, mis vastab ühele
Võlakirjale), mida Võlakirjaomanik soovib käesolevas teates toodud
tingimustel Emitendile müüa;
* Võlakirjade tagasiostupakkumiste esitamise periood algab 28.11.2022 kell
10:00 ja lõppeb 26.09.2023 kell 12:00;
* Võlakirjaomanik võib kasutada mistahes meetodit, mida vastava
Võlakirjaomaniku kontohaldurpank pakub PRFoods poolt läbiviidava Võlakirjade
tagasiostu raames tagasiostupakkumise esitamiseks (nt füüsiliselt
pangakontoris, internetipangas või muul viisil). Võlakirjaomaniku
tagasiostupakkumine loetakse esitatuks hetkest, mil Nasdaq CSD saab
Võlakirjaomaniku kontohaldurilt nõuetekohaselt täidetud
tagasimüügikorralduse;
* kui Võlakirju hoitakse esindajakontol, võib Võlakirjaomanik esitada
tagasiostupakkumise esindajakonto omaja (isiku, kes hoiab Võlakirju oma
nimel, kuid Võlakirjaomaniku jaoks ja arvel) kaudu tingimusel, et
Võlakirjaomanik volitab esindajakonto omajat kirjalikult Emitendile ja
Nasdaq CSD-le kui Eesti väärtpaberite registri pidajale avaldama
Võlakirjaomaniku isiku ja muud eelviidatud isikute poolt nõutud andmed, mis
võimaldavad Võlakirjaomaniku isiku tuvastada. Emitendil on õigus
esindajakonto kaudu esitatud tagasiostupakkumist mitte aktsepteerida, kui
esindajakonto omaja ei ole kirjalikult Emitendile või Nasdaq CSD-le kui
Eesti väärtpaberite registri pidajale Võlakirjaomaniku isikut avaldanud;
* Tagasimüügikorralduse esitamisel blokeeritakse vastav kogus Võlakirju
Võlakirjaomaniku väärtpaberikontol kuni Arveldamispäevani (või
tagasimüügikorralduse muutmise või tühistamise korral Võlakirjaomaniku poolt
kuni tagasimüügikorralduse muutmise või tühistamiseni). Võlakirjaomanikul on
õigus oma tagasimüügikorraldust muuta või tühistada kuni
tagasiostupakkumiste esitamise perioodi lõpuni. Tagasimüügikorralduse
muutmiseks või tühistamiseks peab Võlakirjaomanik ühendust võtma oma
kontohalduriga, kelle kaudu Võlakirjaomanik on tagasimüügikorralduse teinud,
ja täitma vastava kontohalduri poolt nõutud toimingud;
* juhul, kui üks Võlakirjaomanik esitab Emitendile mitu tagasiostupakkumist,
siis vastava Võlakirjaomaniku pakkumised summeeritakse;
* Kõik tagasimüügikorralduse esitamisega (sealhulgas selle muutmise või
tühistamisega) seotud kulud kannab Võlakirjaomanik.
Võlakirjade tagasimüügikorralduse esitamisega Võlakirjaomanik:
* nõustub, et käesolev teade ei ole käsitletav oferdina Võlakirjade
tagasiostulepingu sõlmimiseks võlaõigusseaduse § 16 lg 1 ega muus tähenduses
ning Võlakirjade tagasimüügikorralduse esitamine ei too kaasa siduva
Võlakirjade tagasiostulepingu sõlmimist PRFoods ja Võlakirjaomaniku vahel;
* nõustub, et tagasimüügikorralduses märgitud Võlakirjade arv loetakse
maksimaalseks Võlakirjade arvuks, mida Võlakirjaomanik soovib Emitendile
tagasiostuks pakkuda ja et Emitent võib Võlakirjaomanikult tagasi osta
maksimaalsest pakutud Võlakirjade arvust vähem (aga mitte rohkem) Võlakirju
(juhul, kui vastavale Võlakirjaomanikule allokeeritakse käesolevas teates
toodud printsiipide kohaselt vähem Võlakirju);
* volitab oma väärtpaberikontot haldavat kontohaldurit, esindajakonto omajat
ja Nasdaq CSD-d muutma Võlakirjaomaniku tagasimüügikorralduses toodud
andmeid, sealhulgas täpsustama Võlakirjaomaniku poolt pakutavate Võlakirjade
nimiväärtust ja tehingu kogusummat (mis saadakse Võlakirja ostuhinna
korrutamisel vastavalt Võlakirjaomanikult tagasiostetavate Võlakirjade
arvuga), kui tagasiostu jaotuse käigus (mida on selgitatud allpool) ei
osteta Võlakirjaomanikult tagasi kõiki Võlakirjaomaniku
tagasimüügikorralduses märgitud Võlakirju;
* kinnitab, et Võlakirjaomanikule kuuluvad Võlakirjad ei ole koormatud
mistahes kolmandate isikute õigustega;
* annab nõusoleku oma isikuandmete vahetamiseks ja töötlemiseks
kontohaldurite, esindajakonto omaja, Nasdaq CSD ja PRFoods vahel nii
tagasimüügikorralduste esitamise perioodi ajal kui ka pärast selle lõppu
tagasiostus osalemise (sealhulgas Võlakirjade tagasiostu jaotuse
otsustamise) eesmärgil.
PRFoods teeb otsuse Võlakirjade tagasiostu jaotuse (Võlakirjaomanike ofertide
aktsepteerimise) osas ning avalikustab tagasiostu jaotamistulemused eraldi
börsiteatega hiljemalt 29.09.2023. Tagasiostu raames ostetud Võlakirjade
ülekandmine teostatakse ning Võlakirjade ostuhind tasutakse Võlakirjaomanikele
PRFoods poolt 02.10.2023 (?Arveldamispäev").
Allokatsiooni määramisel tagasiostus osalenud Võlakirjaomanikele vastavalt
käesolevas teates kirjeldatud printsiipidele (s.o et igalt Võlakirjaomanikult
ostab Emitent tagasi sellise koguse Võlakirju, mis vastab 15% vastavale
Võlakirjaomanikule Allokatsiooni Fikseerimise Kuupäeva seisuga kuuluvatest
Võlakirjadest, välja arvatud Võlakirjaomanikud, kellele kuulub Allokatsiooni
Fikseerimise Kuupäeva seisuga vähem, kui 7 (seitse) Võlakirja, kellelt ostab
Emitent tagasi 1 (ühe) Võlakirja) lähtub PRFoods sellisest Võlakirjade arvust,
mida Võlakirjaomanik omab Nasdaq CSD kui Eesti väärtpaberite registri pidaja
andmete kohaselt kolm (3) pangapäeva enne Arveldamispäeva arvelduspäeva lõpu
seisuga (selline kuupäev nimetatud kui ?Allokatsiooni Fikseerimise Kuupäev").
Kui Võlakirjaomaniku poolt esitatud tagasiostupakkumises toodud Võlakirjade arv
ületab 15% vastavale Võlakirjaomanikule Allokatsiooni Fikseerimise Kuupäeva
seisuga kuuluvatest Võlakirjadest, võetakse tagasiostupakkumine arvesse üksnes
ulatuses, mis vastab 15% kõigist Võlakirjaomanikule Allokatsiooni Fikseerimise
Kuupäeva seisuga kuuluvatest Võlakirjadest. Kui tagasiostupakkumise esitanud
Võlakirjaomanikule kuulub Allokatsiooni Fikseerimise Kuupäeva seisuga vähem kui
7 (seitse) Võlakirja, võetakse vastava Võlakirjaomaniku tagasiostupakkumine
arvesse 1 (ühe) Võlakirja ulatuses. Juhul, kui kõigi selliselt arvesse võetud
Võlakirjade kogunimiväärtus ületab 1 650 000 (üks miljon kuussada viiskümmend
tuhat) eurot, vähendab Emitent tagasiostetavate Võlakirjade arvu
Võlakirjaomanike vahel proportsionaalselt selliselt, et kõigi tagasiostetavate
Võlakirjade kogunimiväärtus ei ületa 1 650 000 eurot. Kui sellise jaotamise
tulemusena saadakse Võlakirjade arv, mis ei ole täisarv, ümardatakse vastav
Võlakirjade arv ümardamise reeglite kohaselt allapoole täisarvu Võlakirjadeni
(välja arvatud Võlakirjaomanike puhul, kellele on allokeeritud 1 (üks)
Võlakiri). Allokatsiooni tulemusel Võlakirjaomanikult tagasiostetavate
Võlakirjade arvu ületavas osas blokeeritud Võlakirjad vabastatakse
Võlakirjaomaniku väärtpaberikontol.
Emitent aktsepteerib selliselt allokeeritud Võlakirjade tagasiostupakkumised ja
tasub nende eest Võlakirjaomanikele Arveldamispäeval.
Võlakirjade tagasiostu läbiviimise ajakava
+------------------------------------+-----------------------------------------+
| |Võlakirjaomanike poolt |
| |tagasiostupakkumiste esitamise perioodi |
|28.11.2022 kl 10:00 |algus |
+------------------------------------+-----------------------------------------+
| |Võlakirjaomanike poolt |
| |tagasiostupakkumiste esitamise perioodi |
|26.09.2023 kell 12.00 |lõpp |
+------------------------------------+-----------------------------------------+
| |Allokatsiooni Fikseerimise Kuupäev (s.o |
| |päev, millise seisuga fikseeritakse |
| |Võlakirjaomanikule kuuluvate Võlakirjade |
| |koguarv ning mille põhjal arvestatakse |
| |Võlakirjade arv, mida Võlakirjaomanikul |
| |on õigus vastavalt Võlakirjade tagasiostu|
| |tingimustele Emitendile tagasiostuks |
|27.09.2023 (arvelduspäeva lõpp) |pakkuda) |
+------------------------------------+-----------------------------------------+
|29.09.2023 (või sellele lähedane |Võlakirjade tagasiostu jaotustulemuste |
|varasem kuupäev) |avalikustamine PRFoods poolt |
+------------------------------------+-----------------------------------------+
| |Arveldamispäev (s.o Võlakirjade ja |
|02.10.2023 |Võlakirjade ostuhinna ülekande kuupäev) |
+------------------------------------+-----------------------------------------+
Emitendil on õigus käesolevas teates esitatud Võlakirjade tagasiostu tingimusi
(sh tagasiostu ajakava) ühepoolselt muuta. Võlakirjade tagasiostu tingimuste
muutmise korral annab Emitent sellest teada ning avaldab vastavad muudatused
eraldi börsiteatega.
PRFoods selgitab täiendavalt, et ülalviidatud ajakava koostamisel on PRFoods muu
hulgas lähtunud oma äri- ja majandustegevusega seotud oodatavatest
rahavoogudest, arvestades seejuures PRFoods Rootsi tütarettevõtja Överumans Fisk
AB võõrandamistehingu (mille lõpuleviimisest andis PRFoods teada oma 21.09.2022
börsiteate vahendusel) tingimustega.
Lisainformatsioon:
Indrek Kasela
AS PRFoods
Juhatuse liige
T: +372 452 1470
investor@prfoods.ee (https://www.globenewswire.com/Tracker?data=gwO1Jq-
EOcdlbUrcfKGZnDK1QexKMboWH53TJbgPe4_xMwuS0cKWwBiy3XMa_SnYPJhQf5VvqrKbR5tnN80Taw_
hVb1mnHfThRrF3dBXLIwtjzG-WULYbdaC9LA96tjEn_K2wAJla2tuF_-
yYQOWW2FVg80SPsO6iPbP6qCjRmEOKSc-uP4E9c47tkWdlhgMkgpTXjFoFCHZkLjP0UxiKXKqHf-
rhsklMFese2NNDMBZSibHohIvRvWf6NJMoDNKNgUpHdG4-QuBse8k-
guqGOl67UvqnELtlzq5OQMQfttwwKFiDZzEXkjMxTnyleb88Q5SRU4gcqw9LNhD2zJ3rmAZR5zkMNcPx
xDwAauYa1Yw3NFYkBdm0OYBmxMUJrltmCzAdZ80qoC67yLSG4g-
8K2GjkmtEFDtiqcBOXQrDlTqgR1zMOiHLhlyrPPfXRYKa_ZypLv5wRaAlfVOTY76mHckKac3C8BghSHI
YSAESVI=)
www.prfoods.ee
(https://www.globenewswire.com/Tracker?data=1CovPtrjn6grkZIkAKHnzGKbR9XqS0fdDRZq
85bU4fIy4fFdfCH_VQwB-
_x6pIvMqen1pYkwEOhFOi2LwwB8ku60uGPFTw9dtiqkuuZIh7kM0PKeoax2SxGprk5KKNgiAcz_UhZnD
G1KfGS-FxKhZQgLPBRLYjLPz5NU-
DMdQPd0rUH8Cs2UgElOyv5HuHiHUnJTcdS8WAVRWosxbLz_sKVRnCJHoTDGRWAQjviFcv1T6I3fIYCUh
VcawAAlmymc-y72UlriwktVHEARbe0Uxdd6KvScmkoyRo-
n4zYdBk3cPEdmCqg_O0t_VWNh3tMPbfb1FxrdP2DyBccFJc_2HEwbX5rrhp1EfZcHOXSBpQIikp6KGGk
9czE0F3MtUIdCyRitbwFIV03A5zuXWpJiE-jIrQqj3-wAvEju-IhJeTs=)
|