Teate vaade
Ettevõte EfTEN Real Estate Fund III AS
Tüüp Korraldatud teave
Kategooria Muud korporatiivtoimingud
Avaldamise aeg 19 sept 2022 16:04:29 +0300
Manused
EFTEN_ESITLUS_SEPT22_v4_ENG.pdf
Ühinemisleping_tõlge_eng.pdf
EFTEN_ESITLUS_SEPT22_v4_EST.pdf
Ühinemisleping_allkirjastatud.pdf
Keeleversioonid
Keel Eesti
Valuuta
Pealkiri EfTEN Real Estate Fund III AS ja EfTEN Kinnisvarafond AS sõlmisid ühinemislepingu
Tekst
Täna,  19.09.2022 sõlmisid EfTEN  Real Estate  Fund III  AS kui  ühendav fond ja
EfTEN  Kinnisvarafond AS kui  ühendatav fond vastavate  nõukogude otsuste alusel
ühinemislepingu,   mille   eesmärgiks   on   ühendada  EfTEN  Kinnisvarafond  AS
likvideerimismenetluseta   EfTEN   Real   Estate   Fund  III  AS-iga.  Ühinemise
jõustumisel  s.o  alates  ühinemise  kohta  kande tegemisest äriregistris, EfTEN
Kinnisvarafond   AS   lõppeb.   Ühinemise  eeltingimusteks  on  depositooriumilt
nõusoleku  saamine,  Finantsinspektsiooni  luba  ja  mõlema  fondi  aktsionäride
üldkoosolekute heakskiitev otsus.
Varasemalt  on kavandatud fondide ühinemist 2020. aastal, kui 14.01.2020 sõlmiti
ühinemisleping,    esitati   Finantsinspektsioonile   ühinemisloa   taotlus   ja
valmistati  ette ühinemist  heaks kiitvaid  fondide aktsionäride üldkoosolekuid.
Paraku  jõudis  toona  Eestisse  koroonaviirus  ja  12.03.2020 kuulutati  seoses
viiruse  levikuga välja eriolukord. Seetõttu otsustati peatada ühinemislepingust
tulenevad tegevused ning ühinemisleping lõpetati. Toonasest ühinemislepingust ei
tekkinud fondidele õigusi ega kohustusi.

Ühinemise põhjendused

Fondivalitseja  ja ka fondide juhtkonnad olid nii 2020. aastal kui on käesoleval
ajal seisukohal, et  EfTEN Real Estate Fund III AS-i ja EfTEN Kinnisvarafond AS-
i  ühinemine on mõlema  fondi aktsionäride pikaajalistes  huvides, pidamata seda
eesmärgiks  omaette.  Mõlemad  fondid  tulid  koroonapandeemiast  edukalt  läbi.
Analüüsides  fondide äritegevuse tulemusi, laenuportfelle, varade ja omakapitali
mahtusid,  on fondide  juhtkonnad jõudnud  arusaamisele, et  on sobiv aeg fondid
ühendada. Ühinemise huvi on märkinud ka fondide aktsionärid. Ühinemisel tekib ca
370 miljoni  eurose kinnisvarainvesteeringute mahuga fond, kuhu kuulub kokku 35
ärikinnisvara  investeeringut  üle  Balti  riikide.  Ühinemisega suureneb varade
hajutatus,    sh   geograafiliselt   ja   ärisektorite   lõikes.   Väheneb   iga
üksikinvesteeringu osakaal ja sellest tulenevad riskid nii ühinevatele fondidele
kui    nende   investoritele   (aktsionäridele).   EfTEN   Kinnisvarafond   AS-i
oportunistlik  ja  väärtust  lisav  investeerimisstrateegia  on identne ühendava
EfTEN  Real  Estate  Fund  III  AS-i investeerimisstrateegiaga. Ühinemise käigus
EfTEN  Real Estate Fund  III AS-i investeerimisstrateegiat  ega riskiprofiili ei
muudeta  ning ühendav fond jätkab  ühinemise järgselt investeerimist ja kapitali
kaasamist     ka     edaspidi.     Ühinemine    tagab    tulenevalt    suuremast
turukapitalisatsioonist  ka  parema  nähtavuse,  sh välisinvestorite hulgas, mis
loob    omakorda    paremad    eeldused   turulikviidsuse   suurenemiseks   ning
kinnisvarainvesteeringute  arendamiseks ja finantseerimiseks.  Fondide kulude ja
tasude  struktuur on sarnane, sh fondivalitseja põhitasu arvestamise põhimõtted.
Ühinevatel  fondidel on  sama fondivalitseja  (s.o. EfTEN  Capital AS), audiitor
(s.o.  AS PricewaterhouseCoopers),  depositoorium (s.o.  AS Swedbank)  ning sama
alusvarade  (kinnisvarainvesteeringute) hindaja (s.o. Colliers International) ja
seega  ühinemine ei  too kaasa  kulude suurenemist.  Ühinevate fondide hindamise
alused on samad.

Ühendatav fond - EfTEN Kinnisvarafond AS

EfTEN Real Estate Fund III AS-ga ühendatav EfTEN Kinnisvarafond AS (registrikood
11505393; asukoht Tallinn, A. Lauteri 5) on kinnine, 2008. aastal aktsiaseltsina
asutatud  mitteavalik  alternatiivne  investeerimisfond.  Ühinemise  jõustumisel
lõpetatakse ühendatava EfTEN Kinnisvarafond AS-i ja fondivalitseja EfTEN Capital
AS-i   vahel   sõlmitud   valitsemisleping   ning  valitsemislepingust  tuleneva
edukustasu  arvel  (arvestatud  kuni  30.11.2022) emiteeritakse fondivalitsejale
suunatult   EfTEN   Kinnisvarafond   AS-i  aktsiaid.  Seejärel  fondivalitsejale
edukustasu  valitsemislepingu  alusel  ei  arvestata  ja EfTEN Kinnisvarafond AS
tasub  fondivalitsejale  kuni  ühinemise  jõustumiseni  üksnes  põhitasu. Samuti
lõpetatakse  ühinemise jõustumisel  EfTEN Kinnisvarafond  AS-i ja depositooriumi
vahel sõlmitud depooleping. EfTEN Kinnisvarafond AS-i aktsionäride ring, kellele
kuuluvad  fondi aktsiad asendatakse  ühinemisel EfTEN Real  Estate Fund III AS-i
aktsiatega,   määratakse  31.12.2022 seisuga  kui  aktsionäride  üldkoosolek  ei
otsusta teisti.

Ühinemise läbiviimine ja asendussuhte määramine

Ühinemise   läbiviimiseks   suurendatakse   EfTEN  Real  Estate  Fund  III  AS-i
aktsiakapitali  EfTEN Real Estate Fund  III AS-le üleantava EfTEN Kinnisvarafond
AS-i  koguvara  arvel  (mitterahaline  sissemakse),  mille  väärtuseks  on EfTEN
Kinnisvarafond   AS-i  EPRA  vara  puhasväärtus  seisuga  31.12.2022. Tulenevalt
sellest,  et erinevate riikide maksusüsteemid on väga erinevad (sealhulgas Balti
riikides),  on Euroopa kinnisvarasektori ettevõtjate  liit (European Public Real
Estate  Association)  soovitanud  kasutada  EPRA  vara puhasväärtust, mis erineb
rahvusvaheline   raamatupidamise   standardi   (IFRS)  kohaselt  arvutatud  vara
puhasva?a?rtusest   selle   poolest,   et   EPRA  vara  puhasväärtuse  saamiseks
elimineeritakse  arvutusest  kinnisvarainvesteeringutega  seotud  edasilu?kkunud
tulumaksukohustus  ja intressiderivatiivide õiglane  väärtus. Arvestades fondide
pikaajalist   majanduslikku   strateegiat,   kus   varade  mu?u?ki  tõenäoliselt
lähitulevikus   ei   toimu  ning  kus  ajutised  erinevused  finantsvarades  või
kohustustes  hägustavad  fondi  netovara  õiglase  va?a?rtuse  läbipaistvust, on
ühinemisel sobilik ja asjakohane lähtuda EPRA vara puhasväärtusest.
EfTEN   Real   Estate  Fund  III  AS-i  aktsiakapitali  suurendamise  ulatus  ja
suurendamisel   emiteeritavate  aktsiate  arv  arvutatakse  seisuga  31.12.2022
käesolevale   teatele  lisatud  ühinemislepingus  toodud  põhimõtete  alusel  ja
kohaselt  ning asendatavate  aktsiate arvu  ja EfTEN  Real Estate  Fund III AS-i
aktsiakapitali  suurendamise  ulatuse  määrab  EfTEN  Real  Estate Fund III AS-i
no?ukogu oma otsusega. Asendussuhte arvutamist kontrollib depositoorium.
EfTEN  Real Estate Fund III AS-i aktsiakapitali suurendamisel seoses ühinemisega
ei  ole  EfTEN  Real  Estate  Fund  III  AS-i  aktsionäridel aktsiate omandamise
eesõigust.  EfTEN  Real  Estate  Fund  III  AS-i  ega  EfTEN Kinnisvarafond AS-i
aktsionäridel ei ole õigust nõuda fondi aktsiate tagasivõtmist.
Vastavalt  kehtivale õigusele  ei pea  ühinevad fondid koostama ühinemisaruannet
ega  vahebilanssi. Ühinemislepingut kontrollib  ühinevate fondide depositoorium,
koostades kontrolli kohta aruande, ning märkides selles, kas depositoorium annab
ühinemisele   omapoolse   nõusoleku.   Lisaks   peab   ühinemiseks   andma   loa
Finantsinspektsioon.   Ühinemisloa   saamisel   avalikustavad   ühinevad  fondid
sellekohase teate koos aktsionäridele antava ühinemise teabega.
Depositooriumi  nõusoleku, Finantsinspektsiooni loa saamine ning ühinemislepingu
heakskiitmine  ühinevate fondide aktsionäride  üldkoosolekute poolt on ühinemise
lõpule viimise eeltingimusteks.

Ühinemise  järgselt jätkab EfTEN Real Estate  Fund III AS tegevust ärinime EfTEN
Real Estate Fund AS all.


Ühinemise kavandatav ajakava on järgmine:

 19.09.2022                         Ühinemislepingu sõlmimine

 23.09.2022 või   sellele  lähedane
 kuupäev                            Depositooriumi nõusolek

                                    Finantsinspektsiooni  luba ning selle teate
 05.12.2022 või   sellele  lähedane avalikustamine   koos   ühinemise   teabega
 kuupäev                            aktsionäridele

                                    EfTEN   Kinnisvarafond   AS-i  aktsionäride
 14.12.2022 või   sellele  lähedane erakorraline      üldkoosolek     ühinemise
 kuupäev                            heakskiitmiseks

                                    EfTEN    Real    Estate   Fund   III   AS-i
 15.12.2022 või   sellele  lähedane aktsionäride    erakorraline    üldkoosolek
 kuupäev                            ühinemise heakskiitmiseks

                                    Ühinemise bilansipäev. EfTEN Kinnisvarafond
                                    AS-i   lõppbilanss   koostatakse  ühinemise
                                    bilansi  päevale eelneva  päeva seisuga s.o
 01.01.2023                         31.12.2022

                                    EfTEN  Real  Estate  Fund  III AS-i nõukogu
                                    otsus    ühinemislepingus   toodud   valemi
 13.02.2023 või sellele lähedane    kohaselt      arvutatud      aktsiakapitali
 kuupäev                            suurendamise  ja asendatavate aktsiate arvu
                                     kinnitamiseks

                                    Depositooriumi  poolne ühinemise tingimuste
 17.02.2023 või   sellele  lähedane täiendav   kontrolli  aruanne  asendussuhte
 kuupäev                            arvutamisel

 28.02.2023 või   sellele  lähedane EfTEN   Kinnisvarafond   AS-i  aktsionäride
 kuupäev                            üldkoosolek lõppbilansi kinnitamiseks

                                    Eeldatav  ühinemise jõustumine (Äriregistri
 08.03.2023 või   sellele  lähedane kanne     ühinemise    ja    aktsiakapitali
 kuupäev                            suurendamise  kohta)

                                    Eeldatav    uute    aktsiatega   kauplemise
                                    alustamine   Nasdaq   Tallinn   AS-i  poolt
 15.03.2023 või   sellele  lähedane korraldataval  reguleeritud  turul  (Nasdaq
 kuupäev                            Tallinna Börsi Balti põhinimekirjas)

Ühinemisleping  on lisatud käesolevale teatele ning on kättesaadav ka EfTEN Real
Estate  Fund  III  AS-i  kodulehel  www.eref.ee  (http://www.eref.ee) ja fondide
fondivalitseja  EfTEN Capital AS-I kodulehel www.eften.ee (http://www.eften.ee).
Lisaks  ühinemislepingule  on  teatele  lisatud presentatsiooni vormis kokkuvõte
ühinemisest.

Viljar Arakas
Juhatuse liige
Tel. 655 9515
E-post: viljar.arakas@eften.ee (mailto:viljar.arakas@eften.ee)