AS Pro Kapital Grupp (edaspidi "Ettevõte") on avaldanud 2021. aasta I kvartali
vahearuande, milles kajastuvad pankrotimenetluse tulemusena maha kantud nõuded
tütarettevõtte AS Tallinna Moekombinaat ("TMK") vastu. Selle tulemusena Ettevõte
ei vasta ajutiselt finantskovenantide nõudele (?Kovenantide Rikkumine"), mis on
seotud tagatud ennetähtaegse lunastamise võimalusega fikseeritud intressimääraga
võlakirjade 2020/2024, mille ISIN on SE0013801172 (edaspidi ?võlakirjad")
tingimustega.
26. aprilli 2021 Riigikohtu otsus on viinud TMK saneerimismenetluse lõpetamiseni
ja TMK osas pankrotimenetluse alustamiseni. Seetõttu kanti maha TMK otsese
emaettevõtte AS Pro Kapital Eesti tasandil nõuded tütarettevõtte vastu
tagasiulatuvalt seisuga 31. detsember 2020, mis omakorda viis Ettevõtte
olukorda, kus ta on rikkunud oma erikohustust võlakirjade tingimuste (edaspidi
?Tingimused") järgi alates 31. detsembrist 2020. Tingimuste kohaselt peab
Ettevõte igal ajal vastama teatud finantskovenantide e Maintenance Test
nõuetele, nimelt peab omakapitali suhe varadesse olema suurem kui 35%
arvestades, et kontserni konsolideeritud finantsnäitajatest on lahutatud TMK
finantsnäitajad. Korrigeeriva sündmuse ja sellega seotud maha kandmise
tulemusena langes omakapitali ja varade suhe 31. detsembri 2020 seisuga 50% -lt
32% -le. Siiski loetakse Kovenantide Rikkumist ajutiseks ja Ettevõte saavutab
oma hinnangul nõutava taseme 2021. aasta teisel poolel. Ettevõte on alustanud
võlakirjaomanikega läbirääkimisi.
Täna sai Ettevõte kinnituskirja enamikult võlakirjaomanikelt, kelle omanduses on
75,44% võlakirjade kogu nominaalsummast (?Peamised Võlakirjaomanikud"), milles
öeldakse, et Peamised Võlakirjaomanikud:
- loobuvad õigusest rakendada Ettevõtte vastu meetmeid Kovenantide Rikkumise ja
/ või mis tahes muu võimaliku Ettevõtte võlakirjade Tingimustest tulenevate
kohustuste rikkumise tõttu, mis on tingitud eelpool kirjeldatud pankrotist ja /
või maha kandmisest; ja
- lepivad Ettevõttega kokku ooteperioodis, mis kestab varaseima hetkeni: 31.
augustini 2021; kuupäevani, kui võlakirjaomanikud kinnitavad finantskovenantide
täitmise nõudest loobumist kirjalikus menetluses ("Kirjalik Menetlus") vastavalt
Tingimustele või kuupäevani, kui ooteperiood lõpeb allpool kirjeldatud
Tingimuste Ettevõtte poolt mitte täitmise tõttu (?Ooteperiood"). Sealjuures on
kokku lepitud, et Kirjalikus Menetluses antav loobumine kehtib kuni 31.
detsembrini 2021.
Peamised võlakirjaomanikud kohustuvad ja nõustuvad Ooteperioodil:
- mitte volitama agenti (Nordic Trustee & Agency AB (publ)) ega hääletama ise
Kirjalikus Menetluses võlakirjade tagasi kutsumise ja / või tagatiste täitmisele
pööramise ettepaneku poolt vastavalt Tingimustes või pandilepingutes
sätestatule, Tingimuste rikkumise sündmuse tõttu või asjaolude tõttu, mis viivad
rikkumiseni ja / või mitte ette võtma muid meetmeid Ettevõtte vastu, kui
asjaolud puudutavad pankrotti ja nõuete maha kandmist;
- osalema finantskovenantide täitmise nõudest loobumise taotlemisel Kirjalikus
Menetluses ja hääletada selle poolt; ja
- mitte võõrandama võlakirju, mida iga võlakirja omanik esindab, välja arvatud
juhul, kui mis tahes võlakirjade müüja tagab, et selliste võlakirjade ostja peab
kinni kinnituskirjas kirjeldatud tingimustest.
Peamised võlakirjaomanikud võtavad antud kinnituskirjaga kohustuse igaüks eraldi
ja mitte ühiselt.
Eespool nimetatud kohustuste ja kinnituste suhtes kehtivad järgmised tingimused:
- Ettevõte aktsepteerib ja nõustub kirjalikult kinnituskirjaga selle esitamise
kuupäeval;
- Ettevõte algatab finantskovenantide täitmise nõudest loobumise taotlemist
Kirjalikus Menetluses hiljemalt 10. juulil 2021 ja taotlus sisaldab ka täiendava
intressi pakkumist; ja
- Ettevõte avaldab käesoleva pressiteate.
Kui mõni ülaltoodud tingimustest ei ole täidetud / on rikutud ja sellist
mittevastavust ja / või rikkumist ei ole heastatud kahe (2) tööpäeva jooksul
alates hetkest, kui agent või Peamised Võlakirjaomanikud on Ettevõttele teatanud
sellisest mittevastavusest ja / või Ooteaja rikkumisest, lõpeb Ooteaeg
automaatselt ja viivitamata.
Tingimusel, et finantskovenantide täitmise nõudest loobumine rahuldatakse
võlakirjaomanike nõutava häälteenamusega (st 2/3 häältest), suurendatakse
võlakirjade alusel võlakirjaomanikele makstavat intressi saja (100,00)
baaspunkti võrra aastas perioodil, mis algab 1. jaanuaril 2021 ja lõpeb siis,
kui rikkumine on kõrvaldatud vastavalt (i) Ettevõtte poolt nõuetekohaselt välja
antud vastavussertifikaadile ja (ii) audiitori poolt väljastatud tõendile
(?Täiendav Intress"). Viimasel intressi maksmise päeval (s.o 20. veebruaril
2021) lõppenud intressiperioodi osa täiendavast intressist makstakse järgmisel
kohaldataval intressimaksepäeval (s.o 20. augustil 2021).
Ooteperioodi võib pikendada ja kinnituskirja muuta, kui Peamised
Võlakirjaomanikud ja Ettevõte on selles kirjalikult kokku leppinud.
Ettevõte on nõustunud ülalkirjeldatud tingimustega ja algatab Kirjaliku
Menetluse, et ametlik hääletamine finantskovenantide täitmise nõudest loobumise
osas toimuks esimesel võimalusel.
Allan Remmelkoor
Juhatuse liige
+372 614 4920
prokapital@prokapital.ee (mailto:prokapital@prokapital.ee)
|