Teate vaade
Ettevõte AS TALLINNA VESI
Tüüp Korraldatud teave
Kategooria Muudatused aktsialiikidega esindatud õigustes
Avaldamise aeg 31 märts 2021 15:24:01 +0300
Keeleversioonid
Keel Eesti
Valuuta
Pealkiri Olulise osalusega aktsionäride leping
Tekst
31.03.2021 jõustus Tallinna linna ja OÜ Utilitas vahel 03.02.2021 sõlmitud AS
Tallinna Vesi aktsionäride leping (edaspidi Aktsionäride Leping). Jõustumisel
liitus Aktsionäride Lepinguga AS Tallinna Vesi.

Vastavalt  Nasdaq Tallinna börsi reeglite  ?Nõuded emitentidele" punktile 7.8 on
Emitent  kohustatud tagama, et aktsionärid, kes omavad rohkem kui viis protsenti
(5%)  Emitendi aktsiatega esindatud  häältest, avalikustavad Emitendi vahendusel
kõigi  selliste lepingute olulised tingimused,  mis on sõlmitud teise aktsionäri
või  kolmandate  isikutega  ning  on  suunatud aktsiate vaba võõrandamise õiguse
piiramisele või mis võivad oluliselt mõjutada aktsiate hinda.

Vastavalt   ?Nõuded   emitentidele"   punktile   7.9.3 on   Emitent   kohustatud
viivitamatult  avalikustama  teabe  tehingutest  seotud isikutega. Avalikustatav
börsiteade selliste tehingute kohta peab sisaldama:

   i. teavet tehingu kõigi poolte ning nende seotuse kohta emitendiga;
  ii. tehingu tingimuste kirjeldust ja teavet emitendi poolt saadavate või
      tasutavate summade suuruse ning tasumise tähtaegade kohta;
 iii. teavet tehingu mõjust emitendi kasumile, varadele ja kohustustele;
  iv. teavet seotud isiku omandis olevate emitendi aktsiate arvu kohta pärast
      tehingu täitmist, kui tehingu sisuks on osaluse omandamine seotud isikult
      ning osaluse omandamiseks tasub emitent oma aktsiatega.

Käesoleva  teate  avaldamise  hetkel  kuulub  Tallinna  Linnale  10 469 565 AS-i
Tallinna Vesi (edaspidi ka kui Selts) A-aktsiat (s.o. ligikaudu 52,35% Seltsi A-
aktsiatest)  ja Seltsi ainus B-aktsia. OÜ-le Utilitas kuulub 3 530 435 Seltsi A-
aktsiat (s.o. ligikaudu 17,65% Seltsi A-aktsiatest).

Aktsionäride  Leping  reguleerib  Seltsi  äritegevuse  põhimõtteid, kuid sellest
tulenevad  osapoolte kohustused ei ole  summaliselt määratletud, mistõttu ei ole
võimalik  välja  tuua  Aktsionäride  Lepingu  mõju  Seltsi kasumile, varadele ja
kohustustele.  Aktsionäride  Leping  ei  näe  ette konkreetsete summade tasumist
Seltsile  või Seltsi poolt ning Aktsionäride  Lepingu jõustumine ei toonud kaasa
muudatust ühelegi selle osapoolele kuuluvate Seltsi aktsiate arvus.

  * Seltsi edaspidise juhtimise korraldamise aspektist toome välja, et

      i. on kokku lepitud, et Seltsi nõukogusse jääb üheksa liiget. Kokkuleppe
         kohaselt on Tallinna Linnal õigus nimetada kandidaadid neljale nõukogu
         liikme kohale (neist kaks otsemääramise teel) ning OÜ-l Utilitas
         kolmele nõukogu liikme kohale (neist kaks otsemääramise teel). Kaks
         nõukogu liiget valitakse jätkuvalt sõltumatute kandidaatide hulgast.
         Nõukogu esimees valitakse OÜ Utilitas poolt nimetatud nõukogu liikmete
         seast. Nõukogu aseesimees valitakse Tallinna Linna nimetatud nõukogu
         liikmete hulgast.
     ii. Seltsi juhatuses on kaks kuni kolm liiget. Vähemalt kaks juhatuse
         liikme kandidaati nimetab OÜ Utilitas ja juhatuse esimees valitakse OÜ
         Utilitas nimetatud juhatuse liikmete seast.

  * Seltsi aktsiate omandamise ja võõrandamise osas on Aktsionäride Lepingus
    kokku lepitud, et

        i. Aktsionäride Leping ei piira Tallinna Linna ega OÜ Utilitas õigust
           omandada Seltsi aktsiaid kolmandatelt isikutelt;
       ii. Tallinna Linn ja OÜ Utilitas võivad neile kuuluvaid Seltsi aktsiaid
           võõrandada vaid rahalise makse eest, välja arvatud kui
           juhtumipõhiselt lepitakse kokku teisiti või kui OÜ Utilitas võõrandab
           aktsiaid seotud isikule, kes vastab Aktsionäride Lepingu
           tingimustele;
      iii. Tallinna Linn ja OÜ Utilitas on kohustatud enda poolt võõrandavaid
           Seltsi aktsiaid esmalt pakkuma omandamiseks teineteisele, välja
           arvatud kui OÜ Utilitas võõrandab aktsiaid seotud isikule, kes vastab
           Aktsionäride Lepingu tingimustele;
       iv. Tallinna Linn võib võõrandada Seltsi A-aktsiaid mahus, mis vastab 50
           protsendile Seltsi kõigist A-aktsiatest pluss veel üks A-aktsia,
           üksnes koos ja ühe plokina. OÜ Utilitas võib võõrandada temale
           käesoleva teate kohaselt kuuluvaid Seltsi A-aktsiaid üksnes koos ja
           ühe plokina. (Kumbki vastav aktsiate plokk edaspidi nimetatud kui
           Tuumikaktsiad);
        v. OÜ Utilitas vajab oma Tuumikaktsiate võõrandamiseks endaga
           mitteseotud ostjale Tallinna Linna nõusolekut, mille andmisest ei või
           ebamõistlikult keelduda, kui omandajaks on Aktsionäride Lepingus
           määratletud tingimustele vastav strateegiline investor;
       vi. Tuumikaktsiate omandaja peab astuma Aktsionäride Lepingusse temale
           Tuumikaktsiad võõrandanud aktsionäri asemele;
      vii. kui Tallinna Linn kavatseb müüa oma Tuumikaktsiad, siis on teatud
           juhtudel ka OÜ-l Utilitas õigus või kohustus müüa samale omandajale
           OÜ-le Utilitas kuuluvaid Seltsi aktsiaid;
     viii. kui Aktsionäride Lepingu pooleks oleva aktsionäri suhtes on välja
           kuulutatud pankrot või on ilma Tallinna Linna eelneva kooskõlastuseta
           muutunud OÜ Utilitas üle otsekontrolli omav isik (vastavalt
           Aktsionäride Lepingu määratlusele), siis peab vastav aktsionär müüma
           oma Tuumikaktsiad teisele Aktsionäride Lepingu pooleks olevale
           aktsionärile, kui viimane seda nõuab; ja
       ix. kui emiteeritakse uusi Seltsi aktsiaid, siis võivad Aktsionäride
           Lepingu pooleks olevad aktsionärid neid märkida proportsionaalselt
           oma osalusega, välja arvatud juhul, kui mõni aktsionär ei soovi oma
           osaluse proportsiooni säilitada.

  * Aktsionäride Leping on sõlmitud arusaamise ja ootusega, et Seltsi aktsiad
    jäävad noteerituks Nasdaq Tallinna börsil. Tallinna Linn ja OÜ Utilitas on
    Aktsionäride Lepingus kokku leppinud, et nad ei hääleta Nasdaq Tallinna
    börsil Seltsi aktsiate noteerimise lõpetamise otsuse poolt ilma, et nad
    oleksid eelnevalt kokku leppinud Aktsionäride Lepingu muudatustes, mis
    jõustuksid pärast aktsiate noteerimise lõpetamist.
  * Aktsionäride Leping lõpeb kas kõigi poolte sellekohasel kirjalikul
    kokkuleppel, Seltsi likvideerimisel või kui Tallinna Linnale ja OÜ-le
    Utilitas kuuluvate Tuumikaktsiate (ning kuni selle tühistamiseni ka Seltsi
    B-aktsia) omanikuks on saanud üks ja sama isik.


Laura Korjus
AS Tallinna Vesi
Kommunikatsioonijuht
(+372) 62 62 271
?laura.korjus@tvesi.ee