AS-i Tallink Grupp aktsionär AKTSIASELTS INFORTAR (registrikood: 10139414,
edaspidi ?Ülevõtja") teavitas täna, 2. juulil 2024 vabatahtlikust
ülevõtmispakkumisest kõigi veel Ülevõtjale mitte kuuluvate AS Tallink Grupp
aktsiate omandamiseks ostuhinnaga 0,55 eurot aktsia kohta. Alljärgnevalt
avaldame Ülevõtja teate vabatahtliku ülevõtmispakkumise kohta koos selle lisaks
oleva prospektiga.
_________________________________________________________________________________
TEADE VABATAHTLIKUST ÜLEVÕTMISPAKKUMISEST AKTSIASELTSI TALLINK GRUPP AKTSIATE
OMANDAMISEKS
1. Ülevõtmispakkumine ja ülevõtja
AS Infortar (Eestis registreeritud äriühing registrikoodiga 10139414 ja
registreeritud aadressiga Liivalaia tn 9, 10118, Tallinn, Eesti, ?Ülevõtja")
teeb kooskõlas väärtpaberituruseaduse (?VPTS") ja muude kohalduvate
õigusaktidega vabatahtliku ülevõtmispakkumise kõigile Aktsiaselts Tallink Grupp
(?Tallink") aktsionäridele kõigi Tallinki aktsiate (?Aktsiad"), mis ei kuulu
Ülevõtjale, omandamiseks (?Pakkumine"). Pakkumine tehakse käesoleva
ülevõtmispakkumise teate (?Teade") ja sellele lisatud prospekti (?Prospekt",
ning koos Teatega ?Pakkumise Dokumendid") alusel.
Pakkumise eesmärk on suurendada Ülevõtja osalust Tallinkis ning pakkuda lisaks
börsitehingutele Tallinki aktsionäridele täiendav investeeringust väljumise
võimalus, kuivõrd arvestades Nasdaq Tallinna Börsi väikest likviidsust, ei
pruugi Tallinki suurematel investoritel olla sobivat võimalust investeeringust
väljumiseks turutingimustel. Pakkumise järgselt ei ole Ülevõtjal kavatsust
taotleda ülejäänud Aktsiate ülevõtmist VPTS § 182(1) ega äriseadustiku 29(1).
peatüki sätete alusel. Käesoleva Teate avaldamise seisuga ei kavanda Ülevõtja
Tallinki Aktsiate Nasdaq Tallinna Börsil noteerimise lõpetamise menetluse
alustamist ega menetluse alustamist hoidmistunnistuste vormis Tallinki
Aktsiatega kauplemise lõpetamiseks Nasdaq Helsingi Börsil.
1. Sihtemitent
Pakkumise sihtemitendiks on Aktsiaselts Tallink Grupp, Eestis registreeritud
äriühing registrikoodiga 10238429 ja registreeritud aadressiga Sadama tn
5, 10111, Tallinn, Eesti.
1. Pakkumise esemeks olevad väärtpaberid
Pakkumise esemeks on Tallinki nimiväärtuseta lihtaktsiad ?TALLINK GRUPP AKTSIA",
ISIN koodiga: EE3100004466, väärtpaberite koguarvuga 743 569 064 aktsiat
(Aktsiad). Kõik Aktsiad on vabalt võõrandatavad ning noteeritud Nasdaq Tallinna
Börsi Balti põhinimekirjas (lühinimi TAL1T) ja hoidmistunnistuste vormis Nasdaq
Helsingi Börsil (lühinimi TALLINK). Iga Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda
Tallinki aktsionäride üldkoosolekul, kasumi ja Tallinki lõpetamisel allesjäänud
vara jaotamisel, samuti muud kohalduvates õigusaktides ja Tallinki põhikirjas
sätestatud õigused. Iga Aktsia annab aktsionärile ühe hääle Tallinki
aktsionäride üldkoosolekul.
1. Ülevõtjale kuuluvate Aktsiate arv
Ülevõtjale kuulub 347 696 887 Aktsiat mis moodustab 46,76% kõigist Aktsiatest.
Ülevõtja tegutseb iseseisvalt, puuduvad Ülevõtjaga kooskõlastatult tegutsevad
isikud VPTS § 168 tähenduses.
1. Ülevõtja poolt omandatavate Aktsiate arv ja hind
Ülevõtja soovib Pakkumise raames omandada ja Pakkumine tehakse kokku kuni
395 872 177 Aktsia omandamiseks. Seega on Pakkumise esemeks kõik Ülevõtjale veel
mitte kuuluvad Aktsiad, mis moodustavad 53,24% kõigist Aktsiatest. Pakkumine
tehakse hinnaga 0,55 eurot Aktsia kohta. Minimaalselt omandatavate Aktsiate
mahtu ei ole määratud ja Ülevõtja soovib omandada kõik Aktsiad, mida talle
müügiks pakutakse.
1. Aktsiate eest tasumise viis
Ülevõtjale Pakkumise käigus müüdavad Aktsiad kantakse üle Ülevõtjale 9. augustil
2024 või sellele lähedasel kuupäeval (?Väärtuspäev") samaaegselt pakkumises
osalenud Tallinki aktsionäri arvelduskontole tema poolt müüdavate Aktsiate
arvule vastava summa kandmisega.
1. Pakkumise tähtaeg
Pakkumise tähtaeg on 5. augustil 2024 kell 16.00. Tallinki aktsionärid, kes
soovivad Pakkumise raames Aktsiaid Ülevõtjale pakkuda, saavad seda teha
vastavalt Prospektis toodud korrale käesoleva teate avalikustamise päevast s.o.
2. juulist 2024 kell 10.00 alates kuni Pakkumise tähtajani 5. augustil 2024 kell
16.00.
Ülevõtja avalikustab Pakkumise tulemused vastavalt kohalduvate õigusaktide
nõuetele Pakkumise tähtaja lõppedes 7. augustil 2024 või sellele lähedasel
päeval.
1. Finantsinspektsiooni kooskõlastus
Pakkumise Dokumendid esitati Finantsinspektsioonile kooskõlastamiseks 17. juunil
2024. Finantsinspektsioon kooskõlastas Pakkumise 1. juulil 2024.
1. Pakkumise Dokumentide avalikustamine ja levitamise kohad:
Prospekt on elektroonilisel kujul avaldatud:
* Nasdaq Tallinna börsi veebilehel (www.nasdaqbaltic.com/et/
(http://www.nasdaqbaltic.com/et/));
* Nasdaq Helsingi Börsi veebilehel
(https://www.nasdaqomxnordic.com/news/marketnotices/helsinki)
* FI veebilehel (www.fi.ee (http://www.fi.ee));
* Tallinki veebilehel (https://www.tallink.com/investors/for-investors); ja
* Infortari veebilehel (https://infortar.ee/investorile).
Teade on avaldatud elektroonilisel kujul:
* Nasdaq Tallinna börsi veebilehel (www.nasdaqbaltic.com/et/
(http://www.nasdaqbaltic.com/et/));
* Nasdaq Helsingi Börsi veebilehel
(https://www.nasdaqomxnordic.com/news/marketnotices/helsinki)
* Tallinki veebilehel (https://www.tallink.com/investors/for-investors); ja
* Infortari veebilehel (https://infortar.ee/investorile).
Teade avalikustatakse ajalehes Postimees 3. juulil 2024.
Paberkandjal Prospekti ja Pakkumise Teate saamise soovist palume teavitada
Ülevõtjat e-kirja teel aadressil: info@infortar.ee, telefoni teel numbril:
+372 6409978 või kirja teel aadressil Liivalaia tn 9, 10118, Tallinn, Eesti.
1. Oluline teave
Pakkumine tehakse kooskõlas Eesti Vabariigi õigusaktidega ning see ei kuulu
ühegi välisriigi järelevalveasutuse poolt ülevaatamisele ega kooskõlastamisele.
Pakkumist ei tehta isikutele, kelle osalemine Pakkumises eeldab lisaks Eesti
Vabariigi õigusaktidest tulenevate nõuete täitmisele täiendava pakkumisdokumendi
koostamist, registreeringu teostamist või mistahes muude meetmete rakendamist.
Erinevuste korral Prospekti sisu ja mis tahes muu dokumendi või teate või nende
tõlke vahel kohaldatakse eestikeelse Prospekti tingimusi.
Käesolev Teade ei ole mõeldud otseseks või kaudseks avaldamiseks üheski
jurisdiktsioonis, kus selline tegevus oleks ebaseaduslik, ega levitamiseks
sellistesse riikidesse ega isikutele kelle suhtes pädevad asutused on kohaldanud
finantssanktsioone. Isikud, kes on saanud Teate või muid seonduvaid materjale
(kaasa arvatud kontohaldurid, esindajad ja vara haldajad), peavad järgima
eeltoodud piiranguid ega tohi saata ega levitada Teadet ega seotud dokumente
nimetatud jurisdiktsioonidesse ega isikutele.
Ei Teade ega mis tahes muu Pakkumisega seoses edastatav informatsioon ei kujuta
endast Ülevõtja ega ühegi teise isiku soovitust Teate (sh mis tahes muu
Pakkumisega seoses esitatud informatsiooni) saajale Tallinki Aktsiate müügiks.
Iga isik, kes kaalub Aktsiate müüki, peaks iseseisvalt analüüsima Tallinki ning
tema tütarühingute finantsseisundit ja olukorda ning Ülevõtja plaane Tallinki
Aktsiate ülevõtmise järgselt erinevate stsenaariumite korral ning andma
Pakkumisele oma hinnangu.
Kui Pakkumise Dokumentides ei ole sätestatud teisiti, esitatakse kogu Teates
sisalduv informatsioon Prospekti Kuupäeva ehk 17. juuni 2024, seisuga.
Lisa - Pakkumise Prospekt
_________________________________________________________________________________
Anneli Simm
Investorsuhete juht
AS Tallink Grupp
Sadama 5
10111 Tallinn
E-mail Anneli.simm@tallink.ee (mailto:Anneli.simm@tallink.ee)
|